南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
南方风机股份有限公司
2017 年第一季度报告
2017 年 04 月
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主
管人员)唐佩贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 110,552,133.00 196,021,823.80 -43.60%
归属于上市公司股东的净利润（元） -19,485,476.85 16,707,385.69 -216.63%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-20,098,840.47 14,236,605.49 -241.18%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -84,165,772.84 49,493,711.63 -270.05%
基本每股收益（元/股） -0.04 0.03 -233.33%
稀释每股收益（元/股） -0.04 0.03 -233.33%
加权平均净资产收益率 -0.63% 0.55% -1.18%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,717,868,357.90 3,826,415,961.33 -2.84%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,086,101,639.86 3,105,587,116.71 -0.63%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,001.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
699,714.66
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,141.09
减：所得税影响额 110,978.13
少数股东权益影响额（税后） 5,512.50
合计 613,363.62 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
1、宏观经济政策风险
国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在
一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，
公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，
创造公司未来的盈利增长点。
2、成本上升风险
公司销售规模的不断增长，原材料成本的波动，人力资源成本的上升，以及公司与全资子公司募投项目的厂房和设备
转固后的折旧和摊销，公司面临营业成本及费用上升的压力。为此，公司将持续做好供应链优化、销售市场拓展、人才引进
等工作，加强管理和成本预算，推进自动化、智能化、信息化进程等措施合理控制费用成本。
3、市场竞争加剧的风险
虽然核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备和特种管件具有较高的技术
门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司将面临愈加激
烈的竞争，以及市场份额缩小的风险。对此，公司坚持以创新为基础，以市场需求为导向，在进一步巩固和加强公司在上述
领域的行业领先地位的同时，持续加强新材料、新工艺等高端产品应用领域的研发创新投入，增强公司的可持续发展能力和
市场竞争力。
4、管理风险
随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日
益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养，外部
加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。
5、应收账款风险
公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着工程项目建设放缓，订单执行延缓，公司应收账款数
额不断增加，客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，可能使公司资金周转速度与运营效率降低，流动性
存在相当的风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，
加大应收帐责任制实施力度，提高资金的适用效率。
6、新产品、新技术开发的风险
作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公
司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各
种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对
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风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，
从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 24,939
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
杨子善 境内自然人 12.37% 62,992,592 47,244,444 质押 61,724,221
仇云龙 境内自然人 10.97% 55,857,278 55,857,278 质押 52,000,000
杨子江 境内自然人 10.54% 53,655,765
杨泽文 境内自然人 10.24% 52,133,332 质押 23,500,000
陈卫平 境内自然人 1.62% 8,266,738 4,569,976
孙振平 境内自然人 1.61% 8,207,362 8,207,362 质押 3,600,000
季爱琴 境内自然人 1.57% 8,010,500
高雅萍 境内自然人 1.06% 5,420,620
吕剑锋 境内自然人 1.00% 5,085,400
姜志军 境内自然人 1.00% 5,081,312 2,411,366
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
杨子江 53,655,765 人民币普通股 53,655,765
杨泽文 52,133,332 人民币普通股 52,133,332
杨子善 15,748,148 人民币普通股 15,748,148
季爱琴 8,010,500 人民币普通股 8,010,500
高雅萍 5,420,620 人民币普通股 5,420,620
吕剑锋 5,085,400 人民币普通股 5,085,400
申银万国期货有限公司—申银万
国期货有限公司元亨一号集合资 4,178,200 人民币普通股 4,178,200
产管理计划
蒋仕波 4,100,906 人民币普通股 4,100,906
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陈卫平 3,696,762 人民币普通股 3,696,762
广发期货有限公司—广发期慧 1 期
3,675,104 人民币普通股 3,675,104
资产管理计划
上述股东中：1、杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人；
上述股东关联关系或一致行动的 2、仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿）。
说明 除此之外，其他前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股东与前 10
名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
1、公司股东季爱琴未通过普通证券账户持股，通过中国国际金融股份有限公司客户信
用交易担保证券账户持有 8,010,500 股，实际合计持有 8,010,500 股；
2、公司股东高雅萍除通过普通证券账户持有 2,720,200 股外，还通过中国银河证券股份
有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,700,420 股，实际合计持有 5,420,620 股；
参与融资融券业务股东情况说明 3、公司股东申银万国期货有限公司－申银万国期货有限公司元亨一号集合资产管理计
（如有） 划未通过普通证券账户持股，通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持
有 4,178,200 股，实际合计持有 4,178,200 股；
4、公司股东广发期货有限公司—广发期慧 1 期资产管理计划未通过普通证券账户持股，
通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,675,104 股，实际合计持
有 3,675,104 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初限售股 本期解除限 本期增加限 期末限售股
股东名称 限售原因 拟解除限售日期
数 售股数 售股数 数
首发后个人限售股解禁日期为
首发后个人限售股、 2017 年 7 月 14 日，之后以高管
仇云龙 55,857,278 55,857,278
高管锁定股 锁定股锁定，每年初按照上年
末持股总数的 25%解除锁定
每年初按照上年末持股总数的
杨子善 47,244,444 47,244,444 高管锁定股
25%解除锁定
孙振平 8,207,362 8,207,362 首发后个人限售股 2017 年 7 月 14 日
承诺限售期届满之日起分三年
陈卫平 4,569,976 4,569,976 首发后个人限售股
共三次解限
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承诺限售期届满之日起分三年
姜志军 2,411,366 2,411,366 首发后个人限售股
共三次解限
承诺限售期届满之日起分三年
朱卫飞 1,301,557 1,301,557 首发后个人限售股
共三次解限
承诺限售期届满之日起分三年
茅洪中 1,301,557 1,301,557 首发后个人限售股
共三次解限
承诺限售期届满之日起分三年
王亚芳 1,040,083 1,040,083 首发后个人限售股
共三次解限
每年初按照上年末持股总数的
刘基照 778,260 778,260 高管锁定股
25%解除锁定
承诺限售期届满之日起分三年
江辙 726,315 726,315 首发后个人限售股
共三次解限
张卫星、朱秀仁 承诺限售期届满之日起分三年
2,789,046 2,789,046 首发后个人限售股
等 11 名股东 共三次解限
合计 126,227,244 0 0 126,227,244 -- --
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 货币资金期末余额较年初下降56.54%，主要是本期销售回款减少所致。
2. 其他流动资产期末余额较年初增加61.70%，主要是公司的应交增值税进项税额增加所致。
3. 短期借款期末余额较年初下降41.54%，主要是本期偿还了银行借款所致。
4. 应交税费期末余额较年初下降91.33%，主要是本期缴纳了期初的税费所致。
5. 营业收入本期较上年同期下降43.60%，主要是客户需求放缓，订单减少所致。
6. 营业成本本期较上年同期下降30.37%，主要是营业收入减少，相应的成本减少所致。
7.营业税金及附加本期较上年同期下降55.84%，主要是营业收入减少，相应的附加税减少所致。
8. 销售费用本期较上年同期增加39.38%，主要是公司加大营销力度及开拓市场，期间费用增加所致。
9. 资产减值损失本期较上年同期下降78.31%，主要是本期计提坏账损失金额减少所致。
10. 投资收益本期较上年同期下降50.58%，主要是本期联（合）营企业利润减少所致。
11.营业外收入本期较上年同期下降74.47%，主要是本期收到政府补助减少所致。
12.营业外支出本期较上年同期下降76.54%，主要是本期捐赠支出减少所致。
13.所得税费用本期较上年同期下降101.01%，主要是本期利润总额减少，相应的所得税费用减少所致。
14. 销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期下降54.18%，主要是本期销售回款减少所致。
15. 购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加54.60%，主要是本期购买材料支出增加所致。
16. 支付的各种税费本期较上年同期增加62.29%，主要是年初应交税费同比增加所致。
17. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期较上年同期下降58.41%，主要是本期母公司新厂建设投入减
少所致。
18.取得借款所收到的现金本期较上年同期下降82.00%，主要是本期银行借款减少所致。
19. 偿还债务所支付的现金本期较上年同期下降62.20%，主要是本期归还银行借款减少所致。
20. 收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期下降72.48%，主要是本期收回票据保证金减少所致。
21. 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期较上年同期下降28.68%，主要是本期借款减少，相应的借款利息减少所致。
22. 支付的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加129.84%，主要是本期支付票据保证金增加所致。
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二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业总收入 11,055.21 万元，较去年同期下降 43.60%，归属于上市公司普通股股东的净利润-1,948.55
万元，较去年同期下降 216.63%。上述指标同比下降的主要原因是受国家宏观经济以及行业客户采购需求放缓等因素影响，
订单减少，营业收入同比下降，另一方面，产品销售结构及销售数量发生变化，毛利率较高产品销售量下降，综合毛利率下
降。
其中，母公司实现营业收入 4,148.01 万元，同比下降 6.20%；利润总额-1,844.94 万元，同比下降 25.51%，净利润-1,827.97
万元，同比下降 28.35%。上述指标同比下降的主要原因是母公司订单减少和收入结构变化毛利率同比下降，另一方面因市
场开拓费用、借款增加等导致期间费用增加。
重大已签订单及进展情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购项目
合同，合同的金额为人民币37,000万元。截止目前，该项目的供货已基本完成，并已确认收入约6.1亿元。该合同主要对公司
2012-2017年的经营业绩产生积极影响。
（2）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核
级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调－DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民
币4,860万元。受前期工程建设放缓影响，截止报告期末，该合同正在进行设计、供货等工作。该合同主要对公司2017年及
以后年度的经营业绩产生积极影响。
（3）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组
合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2014年及以后年度的
经营业绩产生积极影响。
（4）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人民
币9,520万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（5）2014年9月，公司与郑州市轨道交通有限公司签订了郑州地铁交通2号线一期工程通风空调系统设备采购项目合同，
合同金额1,998万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2016-2017年度的经营业绩产生积极影响。
（6）2015年2月，公司与合肥城市轨道交能有限公司签署了《合肥市轨道交通2号线工程机电系统通风空调专业风机（含
消声器）设备采购合同》，合同金额为4,692.52万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度
经营业绩产生积极影响。
（7）2015年12月，公司与中广核核电运营有限公司签订了中广核多基地南方风机备件框架协议，预计总采购金额为4,500
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万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同将对公司2016年及以后年度经营业绩产生积极影响。
（8）2016年3月，公司与国核工程有限公司签订了陆丰核电站1、2号机组MS10空气处理机组设备、MS14安全壳循环冷
却机组设备的采购合同，合同金额为5,020万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2017年及以后年度经
营业绩产生积极影响。
（9）2016年5月，公司与贵阳市城市轨道交通有限公司签订了贵阳市轨道交通1号线风机设备采购合同，合同金额为
2,252.89万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同将对公司2017年及以后年度经营业绩产生积极影响。
（10）2016年8月，全资子公司中兴装备与中广核工程有限公司签订了防城港项目3、4号机组LOT140Ca核级不锈钢小
口径无缝管道、LOT140Ci核级不锈钢大口径无缝管道、LOT140Cb核级碳钢无缝管到采购合同，合同金额共计4,837.46万元。
截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2017年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（11）2016年8月，全资子公司中兴装备与国核工程有限公司签订了三门核电二期3、4号机组，海阳核电二期3、4号机
组，陆丰核电一期1、2号机组的PL02核级碳钢、合金钢管道（DN250及以下）设备采购合同，合同金额共计4,597.86万元。
截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2017年及以后年度经营业绩产生积极影响。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
技术创新和新产品开发是公司发展战略的核心，且行业特点使得研发创新能力成为公司核心竞争力之一。因此，公司历
来重视新产品、新技术、新工艺的开发，在研发和产业化方面已经形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产
品和技术发展模式，并拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、国外先进的技术成
果，形成了一批具有市场竞争优势的产品。公司始终坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，不断
完善公司知识产权管理和保护体系。截止本报告期末，公司已申请和拥有各项专利124项，完成或发表论文28篇，并参与起
草、修订国家标准4项、行业标准4项，其中，国家标准《船舶用不锈钢无缝钢管》、《厚壁无缝钢管超声波检验方法》、《石油
化工加氢装置工业炉用不锈钢无缝钢管》通过审定，分别于2016年6月1日、2016年6月1日和2017年9月1日开始实施。中兴装
备的AST牌不锈钢无缝钢管、AP1000型反应堆控制驱动机构专用锻件、加氢裂化装置用热轧双相不锈钢高压无缝钢管等产
品获得了江苏省名牌产品、南通市名牌产品、江苏省中小企业专精特新产品、海门市科学进步奖、冶金产品实物质量认定证
书金杯奖等荣誉；中兴装备与南京航空航天大学等联合研发的“核岛用高性能关键金属构件精密塑性成形技术及装备”项目获
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2016年度江苏省科技进步一等奖；由中兴装备自主研发的“TP347H大口径厚壁高压无缝钢管” 获得了海门市科技进步二等
奖；公司的广东省核安全级通风与空气处理设备工程技术研究中心完成了升级建设，建成全性能综合检测中心，并顺利通过
了专家验收。中兴装备入选了国家工信部组织评定的“核工业无缝不锈钢管”制造业单项冠军培育企业名单，这是对中兴装备
在能源工程尤其是核级特种管件领域的技术实力和行业地位的肯定。
截止目前，公司顺利完成了高新技术企业、民用核安全设备制造许可证、特种设备制造许可证、ASME、API Q1、劳氏
质量认证、核质保体系、QEO体系、能源管理体系、CNAS等的换证、扩证、年度复审、监审等工作；获得了由国家国防科
技工业局颁发的军工核安全设备设计、制造许可证（风机、风阀），至此，公司先后获得了民用核安全设备设计、制造许可
证，与军工核安全设备设计、制造许可证等多项资质。上述资质的取得是对公司在军工核及民用核领域的研发制造能力的认
可，并为公司今后在上述领域业务的开展起到了促进作用。
由公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）是一项革命性、短流
程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件的一项变
革性制造技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现
代重大工业装备重型金属构件的制造，市场前景广阔。截至目前，公司就重型金属构件电熔精密成型技术与上海核工程研究
设计院合作研发的核电主蒸汽管道贯穿件模拟件已完成打印，目前正就贯穿件模拟件进行理化性能检测、无损检测等一系列
试验。下一步，公司将打印第二和第三件贯穿件。公司就重型金属构件电熔精密成型技术与中国核动力研究设计院合作研发
的ACP100压力容器已完成第一阶段基础性能检测和鉴定，目前正在进行ACP100压力容器材料的特殊性能检测（即应用性能
试验）。同时，为更好地满足ACP100压力容器及其他异形金属构件的打印需求，公司将新建二代重型金属3D打印设备——
立式打印设备。目前，该设备的设计已基本完成，正对该设备的试验机进行安装调试。截止目前，南方增材已就重型金属3D
打印技术申请发明专利共11项，并已获得发明专利授权7项。
南方增材“重型金属构件电熔增材制造技术产业化—电熔增材制造卧式打印设备研发”项目被列入珠江西岸先进装备制
造业发展资金项目中的“支持工作母机类制造业发展专题”，获得项目计划扶持基金183.836万元。上述政府补助的获得，是
对重型金属3D打印技术及研发成果的认可和肯定。
此外，公司还就重型金属3D打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型金属3D打印技术的发展，借助
重型金属3D打印技术的优势，发展3D打印派生业务，如3D打印涂层修复、快速制造等，布局3D打印大产业，构造出工业级
3D打印生态圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
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√ 适用 □ 不适用
公司供应商群体数量较多。受到公司订单需求的影响，各供应商供货时间和种类各不相同，因而出现不同报告期内前五
名供应商的排名变化，但公司供应商的群体性质、行业范围未发生重大变化。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司的主要客户比较稳定。由于产品订单的供货时间各不相同，因而出现不同报告期内前五名客户的排名变化，但公司
主要客户仍然集中在核电、石油化工、新兴化工、地铁和公路隧道等领域，客户群体性质、行业范围未发生重大变化。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司按照年度经营计划有序开展各项工作，年度经营计划得到有效执行。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、宏观经济政策风险
国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在一
定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公
司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创
造公司未来的盈利增长点。
2、成本上升风险
公司销售规模的不断增长，原材料成本的波动，人力资源成本的上升，以及公司与全资子公司募投项目的厂房和设备转
固后的折旧和摊销，公司面临营业成本及费用上升的压力。为此，公司将持续做好供应链优化、销售市场拓展、人才引进等
工作，加强管理和成本预算，推进自动化、智能化、信息化进程等措施合理控制费用成本。
3、市场竞争加剧的风险
虽然核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备和特种管件具有较高的技术门
槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司将面临愈加激烈
的竞争，以及市场份额缩小的风险。对此，公司坚持以创新为基础，以市场需求为导向，在进一步巩固和加强公司在上述领
域的行业领先地位的同时，持续加强新材料、新工艺等高端产品应用领域的研发创新投入，增强公司的可持续发展能力和市
场竞争力。
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
4、管理风险
随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益
强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养，外部加
大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。
5、应收账款风险
公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着工程项目建设放缓，订单执行延缓，公司应收账款数额
不断增加，客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，可能使公司资金周转速度与运营效率降低，流动性存
在相当的风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，
加大应收帐责任制实施力度，提高资金的适用效率。
6、新产品、新技术开发的风险
作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公
司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各
种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对
风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，
从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
中兴装备部分 对其所持有的本次发行股份自本次发
原股东【蔡建 行结束之日起 12 个月内不得转让，在前 截止报告
昌、陈娟、陈卫 述基础上可按如下条件分三期转让：1、 期末，上述
收购报告书或 平、樊岳生、江 在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 承诺人均
股份限售承 2013 年 12 2014 年
权益变动报告 辙、姜志军、陆 2014 年度《专项审核报告》公告日后， 遵守上述
诺 月 30 日 -2017 年
书中所作承诺 茂康、茅洪中、 可以转让不超过其持有的本次发行股份 承诺，未发
倪凤芳、施永 总额 25%的股份，可转让股份数量应扣 现违反该
生、王亚芳、杨 除其按《业绩补偿协议》及其补充协议 承诺情况。
新雅、张卫星、 约定应向南风股份补偿的股份数量。2、
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
朱洪生、朱卫 在中兴装备 2015 年度《专项审核报告》
飞、朱卫红、朱 公告日后，可累计转让不超过其持有的
秀仁】 本次发行股份总额 60%的股份，累计可
转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计应向南风股
份补偿的股份数量。3、在中兴装备 2016
年度《专项审核报告》公告日后，可累
计转让不超过其持有的本次发行股份总
额 100%的股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充
协议约定累计应向南风股份补偿的股份
数量。本次发行完成后，转让方所持有
的本次发行股份因受让方送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而
增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
对其所持有的本次发行股份的锁定期为
自本次发行结束之日起 36 个月。如锁定 截止报告
期在标的资产的 2016 年度《专项审核报 期末，上述
中兴装备原控
告》公告日前届满的，则顺延至该等报 2014 年 7 月 承诺人均
股股东仇云龙 股份限售承 2013 年 12
告公告日。本次发行完成后，转让方所 14 日-2017 遵守上述
及其一致行动 诺 月 30 日
持有的本次发行股份因受让方送股、配 年 7 月 13 日 承诺，未发
人孙振平
股、资本公积转增股本等除权、除息事 现违反该
项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期 承诺情况。
约定。
中兴装备（即标的公司）2013 年度、2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度经审计的合并报表扣除非
中兴装备部分 经常性损益后归属 于母公司的净利润
原股东【蔡建 扣除《发行股份及支付现金购买资产协
昌、陈娟、陈卫 议》约定的南风股份（含子公司）在本
平、仇云龙、樊 次交易后向标的公司增资人民币 1 亿元 截止报告
岳生、江辙、姜 所产生的当年度投资收益后的余额分别 期末，上述
志军、陆茂康、 不低于 8,000 万元、12,800 万元、14,080 承诺人均
业绩承诺及 2013 年 12 2013 年
茅洪中、倪凤 万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 遵守上述
补偿安排 月 30 日 -2018 年
芳、施永生、孙 万元。如标的公司 2013 年度、2014 年 承诺，未发
振平、王亚芳、 度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、 现违反该
杨新雅、张卫 2018 年度内任一年度实际实现的经审 承诺情况。
星、朱洪生、朱 计的净利润（即实际净利润）未达到承
卫飞、朱卫红、 诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业
朱秀仁】 绩补偿协议》及其补充协议约定进行相
应补偿。
即：如标的公司在 2013 年度实现净利润
低于 8,000 万元的，业绩承诺方同意向
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南风股份进行现金补偿，应补偿的现金
金额的计算公式为：应补偿现金金额＝
8,000 万元－标的公司 2013 年度实际净
利润；
如中兴装备在 2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度（以
下简称“股份补偿期”）内任一年度内，
截至当期期末累计实际净利润数低于截
至当期期末累计承诺净利润数的，中兴
装备原股东应向南风股份进行补偿。当
期的补偿金额按照如下方式计算：应补
偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺
净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的
交易价格－截至当期期末已补偿金额。
上述条款中，“截至当期期末”指从 2014
年度起算、截至当期期末的期间；承诺
净利润数总和指 2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺
净利润之和，即 85,862 万元；标的资产
的交易价格指《发行股份及支付现金购
买资产协议》所约定的标的资产的交易
对价 192,000 万元。
本人与南风股份、中兴装备之间将尽可
能的避免和减少关联交易；对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，
本人将遵循市场化的公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律法规、规范性文件和 截止报告
中兴装备原管
公司章程等有关规定履行信息披露义务 期末，上述
理层股东【蔡建 关于同业竞
和办理有关报批程序，保证不通过关联 承诺人均
昌、陈卫平、仇 争、关联交 2013 年 12
交易损害南风股份、中兴装备和其他股 长期有效 遵守上述
云龙、姜志军、 易、资金占用 月 30 日
东的合法权益；本人将继续严格遵守和 承诺，未发
孙振平、朱卫 方面的承诺
按照《公司法》等法律法规以及南风股 现违反该
飞】
份《公司章程》的有关规定行使股东权 承诺情况。
利，在南风股份股东大会对有关涉及本
人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；本人承诺不以任何方式违法
违规占用南风股份、中兴装备的资金、
资产。
中兴装备原管 关于同业竞 一、承诺人目前与南风股份、中兴装备 截止报告
2013 年 12 至其离职后
理层股东【蔡建 争、关联交 不存在同业竞争。二、自签署本承诺函 期末，上述
月 30 日 两年内
昌、陈卫平、仇 易、资金占用 之日起至本人在中兴装备任职期间及从 承诺人均
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云龙、姜志军、 方面的承诺 中兴装备离职后的两年内，在中国境内 遵守上述
孙振平、朱卫 外的任何地区，将不以任何方式（包括 承诺，未发
飞】 但不限于单独经营、通过合资经营或拥 现违反该
有另一公司或企业的股份及其他权益） 承诺情况。
直接或间接地从事与南风股份、中兴装
备主营业务构成或可能构成竞争的业
务；不以任何方式从事或参与生产任何
与南风股份产品相同、相似或可以取代
南风股份、中兴装备产品的业务或活动，
并承诺如从第三方获得的任何商业机会
与南风股份、中兴装备经营的业务有竞
争或可能有竞争，则立即通知南风股份、
中兴装备，并尽力将该商业机会让予南
风股份、中兴装备；不制定与南风股份、
中兴装备可能发生同业竞争的经营发展
规划。
1、上市公司在本次交易完成后，作为对
价将向交易对象合计发行股份
52,539,820 股，并合计支付现金
266,571,428.57 元（含税）。本次交易完
成后，上市公司实际控制人合计持有的
股份数量仍然超过本次交易对象中标的
公司控股股东暨实际控制人仇云龙所持
上市公司股份数额。因此，本次交易不
足以使得包括仇云龙在内的交易对方取
得上市公司实际控制权。2、在本次交易
完成后，上市公司实际控制人中的杨子
截止报告
善及杨子江将继续作为上市公司的高级
公司控股股东 期末，上述
管理人员对上市公司实施日常经营的管
暨实际控制人 2014 年 7 月 承诺人均
理与控制，除出于本次交易完成后上市 2013 年 12
【杨泽文、杨子 其他承诺 14 日-2017 遵守上述
公司实际管理需要聘用标的公司高管在 月 30 日
善、杨子江】 年 7 月 13 日 承诺，未发
上市公司担任一定职务外，包括仇云龙
现违反该
在内的本次交易对方不参与上市公司层
承诺情况。
面的管理，其工作重点仍然在标的公司
层面。3、在本次交易完成后 36 个月内，
上市公司实际控制人共同承诺将采取如
下必要且可能的方式保持上市公司实际
控制权：（1）上市公司实际控制人减持
上市公司股份将以保持上市公司实际控
制权不发生变更为前提，同时保证上市
公司第一大股东始终不发生变更；（2）
在上市公司的实际控制权可能受到影响
的情况下，将采取如下措施：1）停止减
持上市公司股份；2）在二级市场上购买
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上市公司股份以增加上市公司实际控制
人的持股数额及表决权；3）通过签署一
致行动协议或取得其他股东的合法授权
等方式扩大上市公司实际控制人拥有的
合法表决权；4）其他有助于稳定和维持
承诺人作为上市公司实际控制人地位的
合法举措。
确认中兴装备占用的土地证号为海政房
权证字第 120005183 号面积中约有
3,500 ㎡的土地使用权为海隆钢管合法
拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方
权益；同意中兴装备将该约 3,500 ㎡房
截止报告
产建于该土地上，并不会以此要求中兴
期末，上述
装备支付任何对价或者承担任何补偿、
中兴装备参股 承诺人均
赔偿责任；该约 3,500 ㎡房产由中兴装 2013 年 12
公司南通海隆 其他承诺 长期有效 遵守上述
备投资、占有和使用，海隆钢管不会以 月 30 日
钢管有限公司 承诺，未发
任何理由对该约 3,500 ㎡房产主张任何
现违反该
权益，也不会对该约 3,500 ㎡房产进行
承诺情况。
任何处置，保证不会以任何理由在该约
3,500 ㎡房产正常使用期间要求中兴装
备返还该土地或者拆除该约 3,500 ㎡房
产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装
备正常使用该约 3,500 ㎡房产.
中兴装备控股股东仇云龙承诺：其已充
分知悉中兴装备的房产证号为海政房权
证字第 120005183 号的房产目前存在的
瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能
存在的减值、无法过户等），并承诺前述
房产权利瑕疵不会对中兴装备的生产经 截止报告
营产生不利影响，不构成本次重大资产 期末，上述
中兴装备原控 重组的实质性障碍，并承担由于房产权 承诺人均
2013 年 12
股股东仇云龙 其他承诺 利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。 长期有效 遵守上述
月 30 日
如中兴装备现拥有的国有土地使用权存 承诺，未发
在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全 现违反该
力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕 承诺情况。
疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各
项费用。如因此给南风股份、中兴装备
造成损失的，其承诺对南风股份、中兴
装备因此遭受的全部损失承担赔偿责
任。
中兴装备原股 1、中兴装备全体股东负责依法取得 截止报告
2013 年 12
东【蔡建昌、陈 其他承诺 其所转让股份的合法产权和处分权，保 长期 期末，上述
月 30 日
娟、陈卫平、仇 证该等股份不存在或可能存在引起诉讼 承诺人均
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云龙、樊岳生、 或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵 遵守上述
黄裕辉、江辙、 押、担保权益、质押、查封、冻结、转 承诺，未发
姜志军、陆茂 让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、 现违反该
康、茅洪中、倪 负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、 承诺情况。
凤芳、上海国润 表决、转让、取得收益或以其他方式行
投资发展有限 使所有权方面的任何限制。2、中兴装备
公司、施永生、 全体股东保证其所转让股份不存在委托
孙振平、王亚 持股、信托持股或其他代持情形，也不
芳、杨新雅、张 存在表决授权或受限制的情形。3、中兴
卫星、浙江富国 装备全体股东保证其取得中兴装备股份
金溪创业投资 的过程中，与相关方依法签署了有关协
合伙企业（有限 议，取得了必要的授权和批准，并按协
合伙）、朱洪生、 议约定结清了股权价款和办理了有关手
朱卫飞、朱卫 续，未发生过任何争议或纠纷；其对现
红、朱秀仁】 持有中兴装备的全部股份拥有完整、合
法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜
在风险；如其现持有的中兴装备的股份
存在任何权属纠纷或争议，导致南风股
份受让该等股份后发生任何纠纷、争议
或损失的，其将全力配合南风股份及中
兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承
担由此给南风股份、中兴装备造成的全
部损失。4、中兴装备控股股东仇云龙承
诺如中兴装备全体股东现持有的中兴装
备全部股份存在任何权属纠纷或争议，
导致南风股份受让该等股份后发生任何
纠纷、争议或损失的，其将全力督促相
关股东配合南风股份及中兴装备妥善解
决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺
对南风股份、中兴装备因此遭受的全部
损失承担赔偿责任。5、服务期及竞业禁
止承诺（1）转让方保证其目前没有直接
或间接经营任何与标的公司、受让方经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资于任何与标的公司、
受让方经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业；并保证在标的公司任
职期间，其在中国境内外的任何地区，
不直接或间接经营任何与标的公司、受
让方经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与标的公
司、受让方经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。（2）转让方负责
取得标的公司现有的董事、监事、高级
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管理人员作出的有关下列事项的书面承
诺：在其在标的公司任职期间，不直接
或间接经营任何与标的公司、受让方经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资于任何与标的公司、
受让方经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业。（3）现在标的公司任
职（包括不限于担任标的公司董事、监
事、高级管理人员或其他职务）的业绩
承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应
受让方要求在标的公司担任董事、监事、
高级管理人员或其他管理职务，并保证
自交割日起在标的公司的服务期限不低
于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部
分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、
宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视
为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。
任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞
业禁止义务应予以赔偿。（4）任职业绩
承诺方同意在从标的公司离职之日起两
年内继续承担上述第 2 点所约定的竞业
限制义务，而无需标的公司另行给予额
外补偿。
1、本人在本次交易完成后，作为对价获
得的上市公司股份不足以使本人在本次
交易完成后对上市公司实施控制或重大
影响，且本人参与本次交易的目的为帮
助标的公司获得更好的发展平台和空间
并获取一定的现金收益，而非取得上市
公司的控制权。2、本人在本次交易完成
后，将继续作为标的公司的管理人员参 截止报告
中兴能源装备 与标的公司的日常经营与管理，除非经 期末，上述
有限公司原控 上市公司聘用而在上市公司担任一定的 2014 年 7 月 承诺人均
2013 年 12
股股东仇云龙 其他承诺 职务，本人将不参与上市公司层面的管 14 日-2017 遵守上述
月 30 日
及其一致行动 理，更不会在实际上获得上市公司控制 年 7 月 13 日 承诺，未发
人孙振平 权。3、本人在本次交易完成后 36 个月 现违反该
内，将不会通过如下方式增持上市公司 承诺情况。
股份或进一步取得在上市公司层面的表
决权：（1）本人将不会通过在二级市场
上购买上市公司股份的方式继续增持上
市公司股份；（2）本人将不会与任何第
三方通过签署一致行动协议或获得上市
公司其他股东授权等方式取得上市公司
额外的表决权；（3）本人将不会实施其
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他任何旨在取得上市公司控制权的股票
交易或举措。
资产重组时所
作承诺
自本承诺函出具之日起，将不以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益）在中国境内或境外任何地区
截止报告
直接或间接地从事与本公司主营业务构
期末，上述
关于同业竞 成或可能构成竞争的业务；不以任何方
承诺人均
杨泽文、杨子 争、关联交 式从事或参与生产任何与本公司产品相 2009 年 10
长期有效 遵守上述
江、杨子善 易、资金占用 同、相似或可以取代股份公司产品的业 月 30 日
承诺，未发
方面的承诺 务或活动，并承诺如从第三方获得的任
现违反该
首次公开发行 何商业机会与本公司经营的业务有竞争
承诺情况。
或再融资时所 或可能有竞争，则立即通知本公司，并
作承诺 尽力将该商业机会让予本公司；不制定
与本公司可能发生同业竞争的经营发展
规划。
截止报告
期末，上述
在任职期间每年转让的股份不超过其所 承诺人均
董事、监事、高 2009 年 10
持有发行人股份总是的 25%；离职后六 长期有效 遵守上述
级管理人员 月 30 日
个月内，不转让其所持有的发行人股份。 承诺，未发
现违反该
承诺情况。
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履
不存在承诺超期未履行完毕的情况
行的具体原因及下一步的工作计划
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 89,915.92 本季度投入募集资金总额 237.05
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 89,818.05
是否已 募集资金 本报告 截至期末 截至期 项目达到预 本报告 截止 是否达 项目
承诺投资项目和 调整后投
变更项 承诺投资 期投入 累计投入 末投资 定可使用状 期实现 报告 到预计 可行
超募资金投向 资总额(1)
目(含部 总额 金额 金额(2) 进度(3) 态日期 的效益 期末 效益 性是
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分变更) （注 1） ＝(2)/(1) 累计 否发
实现 生重
的效 大变
益 化
承诺投资项目
（HVAC）系统核
级/非核级设备国 2016 年 12
否 14,020 14,945 130.23 14,924.7 99.86% 否 否
产化技术改造项 月 31 日
目
高效节能低噪型
地铁和民用通风 2016 年 12
否 8,637 9,192 81.22 8,715.27 94.81% 否 否
与空气处理设备 月 31 日
技术改造项目
大型动/静叶可调
2016 年 12
机翼型隧道风机 否 3,280 3,465 25.6 3,609.88 104.18% 否 否
月 31 日
技术项目（注 2）
全性能检测中心
2016 年 12
和研发中心技术 否 2,813 2,998 3,114.47 103.88% 是 否
月 31 日
改造项目（注 2）
并购中兴能源装 40,062
否 26,657.14 26,657.14 26,657.14 100.00% 37.46 是 否
备有限公司股权 .86
增资中兴能源装
备有限公司用于 否 6,166 6,166 6,166 100.00% 是 否
偿还银行贷款
增资中兴能源装
备有限公司用于 否 3,834 3,834 513.24 13.39% 是 否
指定项目研发
技术创新及新产
否 687.86 727.52 105.77% 是 否
品开发（注 2）
节余资金永久补
否 3,418.91 是 否
充流动资金
承诺投资项目小 40,062
-- 65,407.14 67,945 237.05 67,847.13 -- -- 37.46 -- --
计 .86
超募资金投向
发展用地 否 8,625.41 8,625.41 8,625.41
补充流动资金（如
-- 13,345.51 13,345.51 13,345.51 -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小
-- 21,970.92 21,970.92 21,970.92 -- -- -- --
计
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
40,062
合计 -- 87,378.06 89,915.92 237.05 89,818.05 -- -- 37.46 -- --
.86
未达到计划进度 受宏观经济放缓，电力能源、公共交通、工业建筑等行业整体需求下滑等因素影响，募投项目产能未
或预计收益的情 能完全释放和销售收入低于预期，同时，生产线的固定成本较高，从而导致募投项目“（HVAC）系统核
况和原因（分具体 级/非核级设备国产化技术改造项目”、“高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目”、
项目） “大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术项目”本期未达到预期效益。
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
适用
1、2009 年首次公开发行超募资金：
（1）2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的
议案》，同意公司将超募资金中的 4,500.00 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已
对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。
（2）2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资
金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市
南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有
土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司
已支付土地出让金及相关税费共计 11,275.41 万元，已使用募集资金 2,650.00 元，已使用超募资金 8,625.41
超募资金的金额、
万元。
用途及使用进展
（3）2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动
情况
资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事
及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经
营流动资金。
（4）2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公
司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永
久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股
票的超募资金全部使用完毕。
2、2014 年定向增发无超募资金。
适用
以前年度发生
募集资金投资项 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实
目实施地点变更 施地点的议案》；2010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募
情况 集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市
南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公
司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用
于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。
募集资金投资项 不适用
目实施方式调整
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
情况
募集资金投资项 不适用
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金 不适用
暂时补充流动资
金情况
适用
1、截止 2016 年 3 月 31 日，公司募投项目“并购中兴装备股权”、“增资中兴装备用于偿还银行贷款”、
“增资中兴装备用于指定项目研发”已完成投资建设，并达到预期目标。其中，“增资中兴装备用于指定项
目研发”募投项目存在节余资金，共计 3,345.65 万元（含利息），节余原因如下：在 2014 年 6 月募集资金
到账前，公司已经以自有资金完成了上述项目的绝大部分投入，这是募投项目存在节余资金的主要原因。
此外，在项目建设过程中，公司根据市场及形势的不断变化以及公司的实际生产经营需要，完善了项目实
施方案；在项目实施过程中，由于采购成本和建设成本的降低，以及资金使用效率的提高，节省了资金，
使得项目总投入的资金与计划相比，有所降低。2016 年 4 月 25 日公司召开的第三届董事会第十二次会议，
以及 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司部分 2014 年定向增发募投项目
结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目的节余资金共计 3,345.65 万元（具体
金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于中兴装备日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资
项目实施出现募 金专户进行销户处理。2016 年 9 月，上述节余资金已全部补流，相关募集资金账户已销户。
集资金结余的金 2、截止 2016 年 12 月 31 日，公司募投项目“技术创新及新产品开发”已完成投资建设，尚有 202.58
额及原因 元（含利息）节余，产生节余的原因为募集资金的利息收入。公司将在公司总经理审核通过后，将该笔节
余资金（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户
处理。
3、截止 2016 年 12 月 31 日，公司募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技
术改造项目”、“高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目”、“大型动/静叶可调机翼
型隧道风机技术改造项目”、“全性能检测中心和研发中心技术改造项目” 已基本完成投资建设，达到预
定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款和质保金共计 1,076.64 万元后（上述尾款和质保金的支付不影响
募投项目的投入使用），上述四个募投项目存在节余资金共计 1,502.96 万元（含利息），募集资金节余的主
要原因为募集资金利息收入。2017 年 4 月 20 日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目的节余资金
1,502.96 万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成
后对相关募集资金专户进行销户处理。
尚未使用的募集
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
注 1：截止 2016 年 12 月 31 日，募投项目“（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”、“高效节能低噪型地铁和
民用通风与空气处理设备技术改造项目”、“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术项目”已达到预定可使用状态，并予以结
项。本报告期内投入的金额为支付上述项目的工程尾款和质保金。
注 2：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。
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六、报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
根据公司2017年4月20日第三届董事会第十九次会议审计通过的2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日的总
股本509,218,928股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。本次分配预案须经股东大会审议通过后
实施。
报告期内，公司严格按照证监会、深交所、《公司章程》的规定实施利润分配方案，分红标准和比例明确且清晰，相关
的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，独立董事
尽职履行相应义务并发挥了应有的作用。审议通过后的利润分配方案在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。
同时中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权得到了充分维护。
报告期内，公司未发生利润分配政策的调整。
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
2017年01月01日—— 2016年01月01日—— 增减变动
项 目
2017年06月30日 2016年06月30日 （%）
归属于上市公司股东的净
约16,106万元—16,860万元 2,516.55万元 上升：540%—570%
利润
母公司旧厂区资产移交工作即将完成，公司将按照拆迁协议确认拆迁补偿相关损益，营业外
业绩变动的原因说明
收入大幅增加，使得净利润同比增长。
上述盈利预测是在假设宏观经济相对平稳、公司运营中未发生不可抗力事件的前提下基于管理层估计作出的初步预测结
果，盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，公司特别提示广
大投资者，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注盈利预测风险，在投资决策时
保持应有的谨慎和独立判断。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南方风机股份有限公司
2017 年 03 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 102,652,907.62 236,185,410.87
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 37,329,457.68 49,067,787.59
应收账款 638,782,882.49 649,151,794.91
预付款项 27,943,189.87 30,707,892.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 14,169,243.62 11,916,099.10
买入返售金融资产
存货 531,660,347.75 473,846,677.25
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 10,123,568.81 6,260,582.56
流动资产合计 1,362,661,597.84 1,457,136,244.57
非流动资产：
发放贷款及垫款
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可供出售金融资产 10,643,975.44 10,643,975.44
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 100,351,506.58 100,061,062.08
投资性房地产
固定资产 901,182,259.05 919,582,951.43
在建工程 168,892,512.18 163,338,034.51
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 181,829,180.84 182,985,555.16
开发支出
商誉 946,717,851.56 946,717,851.56
长期待摊费用 839,656.85 959,607.83
递延所得税资产 34,465,133.06 34,332,045.20
其他非流动资产 10,284,684.50 10,658,633.55
非流动资产合计 2,355,206,760.06 2,369,279,716.76
资产总计 3,717,868,357.90 3,826,415,961.33
流动负债：
短期借款 56,300,000.00 96,300,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 22,657,005.14 19,535,910.76
应付账款 208,478,025.10 214,199,366.07
预收款项 31,746,877.53 39,618,396.47
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,220,770.88 4,095,276.64
应交税费 3,681,800.75 42,479,384.71
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应付利息 46,560.05 46,560.05
应付股利
其他应付款 4,791,737.75 4,003,036.70
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 32,000,000.00 32,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 363,922,777.20 452,277,931.40
非流动负债：
长期借款 140,846,000.00 139,850,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 80,275,391.12 80,275,391.12
预计负债
递延收益 8,673,432.34 8,853,147.01
递延所得税负债 29,336,500.44 29,906,382.23
其他非流动负债
非流动负债合计 259,131,323.90 258,884,920.36
负债合计 623,054,101.10 711,162,851.76
所有者权益：
股本 509,218,928.00 509,218,928.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,144,568,367.55 2,144,568,367.55
减：库存股
其他综合收益
专项储备
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盈余公积 31,531,328.92 31,531,328.92
一般风险准备
未分配利润 400,783,015.39 420,268,492.24
归属于母公司所有者权益合计 3,086,101,639.86 3,105,587,116.71
少数股东权益 8,712,616.94 9,665,992.86
所有者权益合计 3,094,814,256.80 3,115,253,109.57
负债和所有者权益总计 3,717,868,357.90 3,826,415,961.33
法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 75,243,145.36 157,264,629.41
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,065,702.00 715,200.00
应收账款 305,782,633.51 317,944,417.35
预付款项 22,560,404.98 25,255,817.83
应收利息
应收股利
其他应收款 10,329,670.17 9,521,781.79
存货 190,735,666.44 175,386,467.38
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,330,489.66 2,600,547.42
流动资产合计 613,047,712.12 688,688,861.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,137,393,759.70 2,137,383,367.95
投资性房地产 27,294,376.95 27,630,471.02
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产 321,444,319.94 325,669,952.33
在建工程 66,252,027.30 65,488,298.13
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 111,173,594.19 111,950,206.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 31,616,945.87 31,447,246.27
其他非流动资产 7,547,825.50 7,842,733.55
非流动资产合计 2,702,722,849.45 2,707,412,275.61
资产总计 3,315,770,561.57 3,396,101,136.79
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 60,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 166,910,027.31 164,555,143.33
预收款项 12,937,880.05 29,954,538.25
应付职工薪酬 258,105.16 27,291.16
应交税费 762.32 4,931,456.68
应付利息 1,522,500.01 4,243,400.83
应付股利
其他应付款 141,500,974.55 142,285,604.90
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 32,000,000.00 32,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 375,130,249.40 437,997,435.15
非流动负债：
长期借款 140,846,000.00 139,850,000.00
应付债券
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 80,275,391.12 80,275,391.12
预计负债
递延收益 8,673,432.34 8,853,147.01
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 229,794,823.46 228,978,538.13
负债合计 604,925,072.86 666,975,973.28
所有者权益：
股本 509,218,928.00 509,218,928.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,144,605,979.65 2,144,605,979.65
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 31,531,328.92 31,531,328.92
未分配利润 25,489,252.14 43,768,926.94
所有者权益合计 2,710,845,488.71 2,729,125,163.51
负债和所有者权益总计 3,315,770,561.57 3,396,101,136.79
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 110,552,133.00 196,021,823.80
其中：营业收入 110,552,133.00 196,021,823.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 132,063,531.98 179,045,781.25
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其中：营业成本 89,918,362.75 129,137,213.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 991,374.01 2,245,006.53
销售费用 8,874,251.93 6,367,098.90
管理费用 27,775,246.82 33,924,743.33
财务费用 3,742,148.96 3,857,448.65
资产减值损失 762,147.51 3,514,269.99
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
290,444.50 587,668.12
列）
其中：对联营企业和合营企业
290,444.50 587,668.12
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,220,954.48 17,563,710.67
加：营业外收入 765,042.04 2,996,800.24
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 35,187.79 150,000.00
其中：非流动资产处置损失 1,001.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -20,491,100.23 20,410,510.91
减：所得税费用 -52,247.46 5,188,306.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -20,438,852.77 15,222,204.00
归属于母公司所有者的净利润 -19,485,476.85 16,707,385.69
少数股东损益 -953,375.92 -1,485,181.69
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
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1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -20,438,852.77 15,222,204.00
归属于母公司所有者的综合收益
-19,485,476.85 16,707,385.69
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -953,375.92 -1,485,181.69
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.04 0.03
（二）稀释每股收益 -0.04 0.03
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 41,480,088.74 44,223,971.59
减：营业成本 33,070,179.40 32,874,386.19
税金及附加 181,376.45 184,719.95
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
销售费用 6,585,163.05 4,226,879.62
管理费用 14,304,252.43 16,254,090.26
财务费用 4,846,766.11 3,741,716.17
资产减值损失 1,131,330.68 3,045,741.85
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
10,391.75 -92,666.38
列）
其中：对联营企业和合营企
10,391.75 -92,666.38
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -18,628,587.63 -16,196,228.83
加：营业外收入 180,214.73 1,496,800.24
其中：非流动资产处置利得 962.60
减：营业外支出 1,001.50
其中：非流动资产处置损失 1,001.50
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-18,449,374.40 -14,699,428.59
列）
减：所得税费用 -169,699.60 -456,861.28
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,279,674.80 -14,242,567.31
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
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效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -18,279,674.80 -14,242,567.31
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 83,500,257.83 182,251,581.94
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,073,298.10
收到其他与经营活动有关的现
5,046,427.80 6,509,617.23
金
经营活动现金流入小计 91,619,983.73 188,761,199.17
购买商品、接受劳务支付的现金 84,151,834.78 54,430,737.28
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
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支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
30,291,548.21 41,068,267.87
现金
支付的各项税费 42,690,108.28 26,304,613.59
支付其他与经营活动有关的现
18,652,265.30 17,463,868.80
金
经营活动现金流出小计 175,785,756.57 139,267,487.54
经营活动产生的现金流量净额 -84,165,772.84 49,493,711.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
4,273.50 1,468.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 4,273.50 1,468.00
购建固定资产、无形资产和其他
6,248,663.75 15,024,076.83
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
299,255.58
金
投资活动现金流出小计 6,547,919.33 15,024,076.83
投资活动产生的现金流量净额 -6,543,645.83 -15,022,608.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 9,000,000.00 50,000,000.00
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发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
1,248,594.04 4,536,342.37
金
筹资活动现金流入小计 10,248,594.04 54,536,342.37
偿还债务支付的现金 48,004,000.00 127,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,118,955.80 4,372,910.18
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
2,910,986.55 1,266,550.92
金
筹资活动现金流出小计 54,033,942.35 132,639,461.10
筹资活动产生的现金流量净额 -43,785,348.31 -78,103,118.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-128.76 -402.43
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -134,494,895.74 -43,632,418.36
加：期初现金及现金等价物余额 218,070,400.99 215,399,812.74
六、期末现金及现金等价物余额 83,575,505.25 171,767,394.38
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,751,143.71 65,783,549.95
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
2,732,344.65 82,324,328.71
金
经营活动现金流入小计 26,483,488.36 148,107,878.66
购买商品、接受劳务支付的现金 17,791,121.13 31,451,849.25
支付给职工以及为职工支付的
16,390,643.10 26,404,329.75
现金
支付的各项税费 8,073,947.68 4,716,339.30
支付其他与经营活动有关的现
14,632,180.42 22,378,248.22
金
经营活动现金流出小计 56,887,892.33 84,950,766.52
经营活动产生的现金流量净额 -30,404,403.97 63,157,112.14
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
4,273.50 1,468.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 4,273.50 1,468.00
购建固定资产、无形资产和其他
5,336,558.41 10,512,089.83
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
299,255.58
金
投资活动现金流出小计 5,635,813.99 10,512,089.83
投资活动产生的现金流量净额 -5,631,540.49 -10,510,621.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
851,100.34 4,536,342.37
金
筹资活动现金流入小计 9,851,100.34 54,536,342.37
偿还债务支付的现金 48,004,000.00 58,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
6,981,410.81 4,103,385.59
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
44,660.34 1,266,550.92
金
筹资活动现金流出小计 55,030,071.15 63,369,936.51
筹资活动产生的现金流量净额 -45,178,970.81 -8,833,594.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-128.76 -402.43
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -81,215,044.03 43,812,493.74
南方风机股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
加：期初现金及现金等价物余额 155,578,369.41 80,704,967.84
六、期末现金及现金等价物余额 74,363,325.38 124,517,461.58
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。| 南风股份：2017年第一季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-04-21 |
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| 附件：公告原文 |
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