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2016 年度股东大会
会议资料
2017 年 4 月 19 日
一、2016 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 5 月 10 日上午 9:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室
会议主持人：董事长杨颖韬
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印
件等）；
二、 会议主持人宣布 2016 年年度股东大会会议开始；
三、 会议主持人宣布出席股东现场会议的股东（或股东代理人）人
数及所持有的的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的
比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
四、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
五、 董事会秘书宣读《2016 年度股东大会会议须知》；
六、 会议审议议案；
1、 公司 2016 年度董事会工作报告
2、 公司 2016 年度监事会工作报告
3、 公司 2016 年年度报告及报告摘要的议案
4、 公司 2016 年度财务决算报告的议案；
5、 公司 2016 年度利润分配议案；
6、 公司聘请 2017 年度审计机构的议案；
7、 公司 2017 年度关联交易额度的议案；
8、 公司独立董事津贴议案；
9、 公司募集资金置换议案；
10、 关于使用募集资金对全资子公司—洛阳减震科技有限公
司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金
专户的议案。
七、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
八、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
九、 统计投票表决结果（休会）；
十、 主持人宣读投票结果；
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 签署会议记录及会议决议；
十三、 主持人宣布会议结束。
二、2016 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大灰灰现场的整车秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规
定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作
等相关事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或
法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处
查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和
正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出
席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权
依法拒绝其他认识入场。
三、 与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按
照会务安排及次序就座，并将手机登通讯工具至于静音状态，
谢绝个人录音、拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，不
得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵
犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有欧
冠部门查处。、
四、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权
利，同时也应履行法定义务。股东实现准备发言的，应当事先
向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临
时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，
会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
每位股东（或股东代理人）发言不得超过 2 次，每次的时间不
超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、
股东共同利益的质询，大会支持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
六、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决
权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同
一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出
席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案
进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享
有一票表决权。本次会议表决时，对第 1-10 项议案，请在表决
票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打
“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视
为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记
为“弃权”。
七、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
三、2016 年度股东大会议案
议案 1、公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2016 年度工作情况进行了总结，编制了 2016 年年
度董事会工作报告。
公司《2016 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第六
次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本材料附
件 1。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 2、公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会就 2016 年度工作情况进行了总结，编制了 2016 年年
度监事会工作报告。
公司《2016 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第二
次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本材料附
件 2。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 3、公司 2016 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
公司《2016 年年度报告及报告摘要》已经公司第二届董事会第
六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
公司《2016 年年度报告及报告摘要》已披露，刊登于 2017 年 4
月 20 日的上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 4、公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司《2016 年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本材料附件
3。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 5、公司 2016 年度利润分配议案
各位股东：
公司 2016 年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2017)第 2557 号《审
计报告》。截止 2016 年 12 月 31 日，公司账面未分配利润为
148,458,278.48 元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司拟以
总股本 80,000,000 元为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00
元 (含税)，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 6、公司聘请 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度的审计
机构，已经为公司进行了 2016 年度的审计工作，工作认真，效果良
好。为此公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度的审计机构。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 7、公司 2017 年度关联交易额度的议案
由于业务需要，公司与股东黎明化工研究设计院有限责任公司
之间需发生一定的日常关联交易。
公司 2016 年度发生的日常关联交易情况和拟申请的 2017 年度
日常关联交易额度情况如下表所示：
关联方名称 关联交易事项 2016 年度交易金 2017 年度预计额度
额（万元） （万元）
购买材料 17.93 20.00
黎明化工研究
设计院有限责
任公司
合计 17.93 20.00
本议案属于关联交易，关联股东黎明化工研究设计院有限责任
公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 8、公司独立董事津贴议案
各位股东：
独立董事在公司治理和发展中具有重要作用，鉴于公司目前独立
董事津贴标准较低，拟将独立董事津贴标准增加到 10 万元/年（税后）。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 9、公司募集资金置换议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法规的要求，公司应在募集资金到位后6个月内对预
先已投入募投项目的自筹资金进行置换。截止2017年2月底，公司已
预先以自筹资金投入募投项目71,495,875.70元，拟使用募集资金置
予以置换，详细如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
序号 募集资金投资项目 总投资额 自有资金预先投入金额
1 轿车悬架系统减震产品建设项目 169,000,000.00 55,781,476.99
2 轿车踏板总成生产建设项目 59,290,000.00 12,556,965.06
3 研发中心建设项目 63,110,000.00 3,157,433.65
合计 291,400,000.00 71,495,875.70
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
议案 10、关于使用募集资金对全资子公司—洛阳减震
科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开
立相关募集资金专户的议案
各位股东：
洛阳凯众减震科技有限公司是公司的全资子公司，根据公司2014
年第一次临时股东大会决议，公司将在本次发行募集资金到位后，以
募集资金对洛阳凯众减震科技有限公司进行增资，用于轿车悬架系统
减震产品建设项目建设，并授权董事会办理增资的相关事宜。
为满足轿车悬架系统减震产品建设项目实施的资金需求，有利于
募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向洛阳凯众减震
科技有限公司增资 2000 万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供
55,781,476.99 元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设
项目，借款期限一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使
用，也可以提前偿还，董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项
后续具体工作。同时，在洛阳交通银行开立募集资金专户，用于轿车
悬架系统减震产品建设项目后续支出，洛阳凯众减震科技有限公司与
相关专户银行、券商签署监管协议。
以上议案，请各位股东审议！
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2017 年 4 月 19 日
