内蒙古北方重型汽车股份有限公司
未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）
为进一步完善和健全内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简
称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司
股东，依据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》
和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等相关规定的要求，特制定《内蒙古北方重型汽车股份
有限公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》（以下简称“本
规划”）。
第一条 公司制定本规划主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿，着眼于公司可持续
发展、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，
在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东利润分配规
划，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事意见，
重视股东的合理回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，形成
稳定的股东回报预期；
（三）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关
规定。
第三条 公司 2017 年-2019 年具体利润分配规划
(一)利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照合并报表当年实现
的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二) 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属
于公司股东可分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的 30%。实施现
金分红后不影响公司后续持续经营。
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
2、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司财务报告被审计机构出具非标准意见；
（4）公司未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事
项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投
资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且达到 10,000 万元人民币以上的。
（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成利润分配方案实施。
第四条 本规划的相关决策及调整机制
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投
资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交
公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并
发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供
网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中
小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比
低于 30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表的独立意见。
（四）公司因《公司章程》规定的特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度
报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%的，当年利润分配方案提交年度股东大会审
议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东
的持股比例分段披露表决结果，利润分配方案应经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或
者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本规划确定的现金分
红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修
改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会
通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席
股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督
促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第五条 回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配
政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或
遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论
述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见
后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表
决。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七条 关于本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定执行。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2017 年 4 月 18 日
