国海证券股份有限公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
2016 年年度保荐工作报告书
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：荣之联（002642）
保荐代表人姓名：刘皓 联系电话：010-88576898-825
保荐代表人姓名：刘迎军 联系电话：010-88576898-825
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1. 公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制
度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3. 募集资金监督情况
承接持续督导事项后，保荐机构在本年度
保荐期内每月通过查阅银行对账单、电话
询问开户银行等方式对募集资金专户进行
（1）查询公司募集资金专户次数 查询，并通过核对明细账、原始凭证及合
同的方式核查募集资金存放和使用情况，
募集资金使用符合《募集资金管理办法》
的规定。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4. 公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5. 现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
公司尚未建立大股东“占用即冻结”机制。
保荐机构向公司董事会秘书反馈了相关问
题，董事会秘书已同意后续就建立大股东
“占用即冻结”机制相关事宜提交董事会等
决策机构进行讨论解决。公司于 2016 年 10
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 月 26 日召开第三届第三十二次会议审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，在公
司章程中增加了关于建立大股东“占用即
冻结”机制，已经过公司 2017 年第一次临
时股东大会审议通过，公司章程已变更完
成。。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10. 对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 12 月 26 日
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《上市公
（3）培训的主要内容
司大股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2016]1 号）等法规的讲授和
培训以及相关案例。
11. 其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1. 信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 无
套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合
无 无
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 无
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
承诺事项
承诺 因及解决措施
1. 公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺杜绝一切
非法占用发行人资金、资产的行为。同时尽量避免与本公
司发生关联交易，对于不可避免的关联交易，严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律、
法规及制度的有关规定，遵循一般市场交易规则进行，不
是 —
损害本公司及其他股东的利益。如违反承诺给本公司造成
损失的，将承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人王
东辉、吴敏承诺本人不以任何方式，包括与他人合作直接
或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的
业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业
务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
秘密；不利用在发行人的股东地位，损害发行人及其他股
东的利益。本人如从任何第三方获得任何商业机会与发行
人经营的业务有竞争或者可能有竞争，则本人将立即通知
发行人，并将该商业机会让与发行人；如出现本人违反前
述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
2.公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺禁售期满
后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司
是 —
股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持
有的公司股份。
3.上海珠池资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、
中邮创业基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、
浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
平安大华汇通财富管理有限公司、赖宗阳承诺作为合规投
资者参与北京荣之联科技股份有限公司（股票代码：
002642，以下简称“荣之联”）非公开发行股票，认购荣之
是 —
联股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规
规定，本人（我公司）在本次非公开发行过程中认购的股
票自荣之联非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转
让。因此，本人（我公司）特申请将在本次非公开发行过
程中认购的荣之联股票进行锁定处理，锁定期自荣之联非
公开发行股票上市之日起满 12 个月。
4.王东辉、吴敏、张彤、鞠海涛、方勇、罗力承、彭俊林、
丁洪震承诺根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
是 —
所的有关规定，拟增持公司股份，增持金额不低于 1 亿元，
其中，控股股东王东辉、吴敏合计增持不低于 8,900 万元。
5.王东辉、吴敏及公司全体董事、监事及高级管理人员承
是 —
诺自 2015 年 7 月 8 日起六个月内不减持公司股票。
6.公司承诺本公司不为激励对象通过本计划获取限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 是 —
提供担保。
7.上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心
(有限合伙)关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承
诺：1）自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按
照《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最后
一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交
是 —
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对
本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托
他人管理本公司所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该
部分股份（车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除
外）；2)本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣
之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，
亦遵守上述锁定要求；3)前述本次认购荣之联股份上市之
日系指本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资
和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；若
该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管
机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后
按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
及相关协议约定执行；由于违反上述承诺给荣之联带来任
何损失，翊辉投资及其实际控制人和奥力锋投资愿承担法
律责任。
8.上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心
(有限合伙)关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013
年、2014 年、2015 年、2016 年，车网互联的实际净利润
应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733 万
元。2013 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2）2013
年至 2016 年，车网互联经审计的每年经营活动产生的现金
流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，车网
互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该
等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互
联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实
际净利润。3）2013 年至 2016 年，车网互联的前述净利润
应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运
营服务平台业务。4）车网互联的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上
市公司会计政策及会计估计保持一致。5）除非法律法规规
定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未
是 —
经公司董事会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估
计。6）从 2013 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果
车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到交易
对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方应以
其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如
下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积
预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013
年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净利润数较 2012
年经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,348.69 万元）
增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股
份数量。7）在 2016 年度届满之日起三个月内，公司有权
聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值
测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联 75%股权的
期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期
限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对
方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补
偿股份的计算公式为：车网互联 75%股权期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利
承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对
价。前述车网互联 75%股权期末减值额为车网互联 75%股
权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介
机构进行减值测试后所确定车网互联 75%股权的评估值并
扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
9.上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心
(有限合伙)关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺：1）
黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境
内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事
或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、
投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、
经济组织，黄翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济
组织中担任高级管理人员或核心技术人员，黄翊、张春辉
及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联不存在同业竞争。2）自
本承诺函出具之日起，翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联
股东期间，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的
任何经济实体、机构或经济组织。3）黄翊、张春辉及翊辉
投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措施，促使黄
翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控制权的其他公
是 —
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、
管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务
构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉
及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业出现直接
或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成
竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、张春
辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相
竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、
或者将相竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免
同业竞争。4）上述承诺在黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力
锋投资为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直
接损失和间接损失）。
10.上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心
是 —
(有限合伙)规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉
投资、奥力锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益，
尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开
的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律
法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证将不利用翊辉投资、奥力锋投资作为荣之
联股东/黄翊、张春辉作为间接股东的地位在关联交易中谋
取不正当利益。2）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资
确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联
向本人或本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担
保。3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程
的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及翊辉投资、
奥力锋投资与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回
避表决的义务。4）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资
承诺不利用自身作为荣之联股东/间接股东之地位谋求荣
之联在业务合作等方面给予本公司/本人控制的其他企业
任何优于市场第三方的权利。5）上述承诺在翊辉投资、奥
力锋投资作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，黄翊、
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述
承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在翊辉投资、
奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起持续有效且不可
变更或撤销。
11.上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心
(有限合伙)关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：翊
辉投资和奥力锋投资为本次交易提供的有关信息真实、准
备和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大 是 —
遗漏；同时，翊辉投资和奥力锋投资保证，如果违反了前
述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别
及连带的法律责任。
12.上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心
(有限合伙)关于不竞争和兼业禁止的承诺：为保证公司及
车网互联的利益，车网互联的管理团队及其他核心成员应
在公司指定的合理期间内与公司及/或车网互联签订或续
签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或 是 —
车网互联服务期间及离开公司或车网互联后两年内不得从
事与车网互联相同或竞争的业务；车网互联的管理团队及
其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱车网互联的雇
员离职。
13.黄翊;张春辉;上海奥力锋投资发展中心(有限合伙);上海
翊辉投资管理有限公司关于任职期限的承诺：为保证车网
互联的持续发展并保持公司持续竞争优势，黄翊、张春辉 是 —
承诺，“自交割日起，应与公司或/及车网互联签署不少于
五年（60 个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止
或解除聘用关系。”如果违反上述任职期限承诺，交易对方
翊辉投资和奥力锋投资应按照如下约定向公司履行补偿义
务：“1、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限不满 12 个
月，交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获
得的全部公司股份由公司以人民币 1 元的对价予以回购；
2、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 12 个月不
满 24 个月的，交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本
次交易中获得的公司股份 80%由公司以人民币 1 元的对价
予以回购；3、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满
24 个月不满 36 个月的，交易对方应于其离职之日起 30 日
内将从本次交易中获得的公司股份 60%由公司以人民币 1
元的对价予以回购；4、如果自交割日起黄翊或张春辉任职
期限已满 36 个月不满 48 个月的，交易对方应于其离职之
日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份 40%由公司
以人民币 1 元的对价予以回购；5、如果自交割日起黄翊或
张春辉任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，交易对方应
于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份
20%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；6、同时涉及盈
利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别
承担补偿责任，但合计补偿义务不超过从本次交易中获得
的全部公司股份；7、如果届时交易对方所持公司股份数额
不足难以履行前述股份补偿义务，交易对方和黄翊、张春
辉应以现金方式向公司承担同等金额的补偿义务；8、黄翊、
张春辉丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡
或被宣告死亡而当然与公司及/或车网互联终止劳动关系，
不应被视为其违反任职期限承诺。”同时，翊辉投资及其实
际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联高级管理
人员聘用期承诺如下：“本次交易完成后，为保证车网互
联的业务经营及利益，车网互联现有的管理团队及其他核
心成员应与公司或车网互联签署符合公司规定条件的不少
于五年期限的聘用合同；管理团队及其他核心成员如果违
反公司及／或车网互联规章制度、失职或营私舞弊损害车
网互联利益等情形的，公司或车网互联可以解除与其签署
的聘用合同。
14.霍向琦;张醒生;程洪波;聂志勇;韩炎;曾令霞承诺自本次
认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行
股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值
补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解
是 —
锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股
票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺
业绩等双方约定的情形除外）；本次交易结束后，本人由
于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股
份，亦遵守上述锁定要求。
15.霍向琦;张醒生;程洪波;聂志勇;韩炎;曾令霞
（一）业绩承诺 1、2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通
的实际净利润应不低于 3,810 万元、5,456 万元、7,470 万
元。注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净利
润 3,810.11 万元、5,455.74 万元、7,469.89 万元四舍五入取
得。2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润。2、泰合佳通的财务报表编制应
符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割
日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。3、除非法
律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺
期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策
和会计估计。4、业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投
资项目所产生的收益。
（二）盈利与减值补偿承诺 1、盈利预测补偿承诺\"从 2014
年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会
计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺
净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份
补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿的股份数量
＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
是 —
实际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净
利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股
份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算
的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易
对价÷标的资产最终收购价格。\"2、减值补偿承诺\"在 2016
年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减
值测试报告》。如果泰合佳通 100%股权的期末减值额÷本
次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已
补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其
拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份
的计算公式为：泰合佳通 100%股权期末减值额÷每股发行
价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测
补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对
价。前述泰合佳通 100%股权期末减值额为泰合佳通 100%
股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事
务所进行减值测试后所确定泰合佳通 100%股权的评估值
并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
16.霍向琦;张醒生;程洪波;聂志勇;韩炎;曾令霞
（一）避免同业竞争的承诺\"1、交易对方目前没有在中国
境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
是 —
事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管
理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、
机构、经济组织，交易对方不在上述经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与
荣之联不存在同业竞争。2、自本承诺函出具之日起，交易
对方作为荣之联股东期间，交易对方不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控
制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。3、本人保证将采取合法及有效的措施，
促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事
与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞
争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本人控制
的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从
事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停
止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳
入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与本人或本
公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞
争。4、上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续有效且
不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由交易对
方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接
损失）。
（二）规范关联交易的承诺本次交易完成后，为规范将来
可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、张醒生、程
洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关
联交易的承诺函》，承诺如下：1、本人将自觉维护荣之联
及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签
订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用本人作为
荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。2、本人
确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联
向本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本
人确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉
及本人与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表
决的义务。4、本人承诺不利用自身作为荣之联股东之地位
谋求荣之联在业务合作等方面给予本人控制的其他企业任
何优于市场第三方的权利。5、上述承诺在本人作为荣之联
股东期间持续有效且不可撤销，本人愿意连带承担因违反
上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在本人
签字之日起持续有效且不可变更或撤销。
17.霍向琦;张醒生;程洪波;聂志勇;韩炎;曾令霞关于提供的
是 —
资料真实、准确、完整的承诺：交易对方为本次交易提供
的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；同时，交易对方保证，如果违反
了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担
个别及连带的法律责任。
18.霍向琦;张醒生;程洪波;聂志勇;韩炎;曾令霞关于任职期
限的承诺：为保证泰合佳通的持续发展并保持公司持续竞
争优势，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺 \"
自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少于五年（60
个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘
用关系。\"如果违反上述任职期限承诺，交易对方应按照如
下约定向公司履行补偿义务：\"1、如果自交割日起霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12 个月，霍
向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起
30 日内将从本次交易发行股份购买资产中获得的全部公司
股份由公司以人民币 1 元的对价予以回购；2、自交割日起
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 12
个月不满 24 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾
令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份
购买资产中获得的公司股份的 80%由公司以人民币 1 元的
对价予以回购；3、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂
志勇和曾令霞任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，霍向
琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30
日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份
的 60%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；4、自交割日
是 —
起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满
36 个月不满 48 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇
和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行
股份购买资产中取得的公司股份的 40%由公司以人民币 1
元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前
述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并
赔偿公司损失；5、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂
志勇和曾令霞任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，霍向
琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30
日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份
的 20%由公司以人民币 1 元的对价予以回购，如届时离职
股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须
按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；6、同时涉及盈利
预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承
担补偿责任，但交易对方合计补偿义务不超过本次现金及
发行股份购买资产的股份对价（前述第 4 和 5 项不受此限
制）；7、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡
而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动关系，不应被视为其
违反任职期限承诺。
19.霍向琦;张醒生;程洪波;聂志勇;韩炎;曾令霞关于不竞争
和兼业禁止的承诺：霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾
令霞承诺：\"在公司或泰合佳通任职或聘用期内，未经公司
书面同意，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得
在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司及泰合佳通
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或泰合佳通有
竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得
的所有收益归公司所有。霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇
和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通离职后两年
内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合
佳通相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事或投资该等业务；不在与公司及/或泰合佳
是 —
通存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形
式的顾问；不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/
或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术等服务；如违反
上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。为保
证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队及其他核
心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或泰合佳通
签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员
在公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年
内不得从事与泰合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通的管
理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱泰合
佳通的雇员离职。为保证泰合佳通的利益，泰合佳通管理
团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公
司或企业中担任执行职务。
20.孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷、季献忠、牛永刚（以下
合称“转让方”）在按照协议约定购买荣之联股票后，将
其购买的荣之联股票自购买之日起在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，锁定
期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定期结
束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议约
定的承诺中止情况，荣之联才有义务配合转让方向中国证
是 —
券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申
请对转让方按照本协议约定购买的荣之联股份进行解锁；
如果转让方股权锁定期间，荣之联发生送股、配股、转增
等情形，转让方据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股
票总数；除非征得荣之联及荣之联实际控制人的书面同意，
转让方对其在本协议中约定认购的荣之联的股份在上述锁
定期内不得用于质押或设置其它第三方权益。
21.孙睿;王晓艳;赵雷;李旭宁;季献忠;牛永刚关于业绩承诺
是 —
及补偿安排：2014、2015、2016 年三个会计年度公司累计
实现净利润不低于人民币 1,200 万元；如达不到上述业绩，
孙睿、李旭宁、王晓艳、赵雷、季献忠、牛永刚将以现金
进行业绩补偿，补偿金额为：1200 万元 - 实际累计净利润，
业绩补偿于 2016 年度完成年度审计后 1 个月内进行。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司
2016 年年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘 皓 刘迎军
国海证券股份有限公司
2017年4月20日
