广东太安堂药业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司章程》、《独立董事工作
制度》的相关规定，我们作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对提交公司第四届董事会第十二次会议审议的相关议案进行认
真审核，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对以下事项进行核查并发
表相关独立意见。
一、关于公司与公司控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况
的独立意见
我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进
行核查，现就有关情况发表如下独立意见：
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规以及《公司章程》的
规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来
和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
3、报告期内，公司为控股子公司广东康爱多连锁药店有限公司提供连带责
任担保 20,000 万元；为全资子公司广州金皮宝置业有限公司提供连带责任担保
60,000 万元。除此之外，公司不存在违规对外担保情况。
二、关于公司 2016 年度内部控制的独立意见
我们审阅了《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自
查表》的相关资料和公司实际内部控制情况，现发表如下独立意见：
《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实
客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现行
的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司
治理规范性文件的要求，符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司
规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，
公司内控制度能够得到有效执行。
三、关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构的
独立意见
我们认真考察了广东正中珠江会计师事务所作为公司审计机构的工作情况
和工作质量，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况
较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资
信情况，同意公司聘请广东正中珠江会计师事务为公司 2017 年度财务审计机构。
四、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
我们审核了公司 2016 年度经营业绩情况，并对公司 2016 年度利润分配预案
发表如下独立意见：
公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）
和《公司章程》的有关规定，利润分配预案的制定同时考虑了对股东的现金回报
和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在
损害中小投资者利益的情况，现金分红的比例符合公司的未来三年股东回报规
划，本次利润分配预案合法、合规。
五、关于公司募集资金 2016 年度存放与使用情况的独立意见
我们核查了公司募集资金 2016 年度存放及使用情况并发表如下独立意见：
《公司募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、
法规的规定，真实、客观反映了公司募集资金 2016 年度的存放与使用情况，公
司 2016 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充
流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，我们认真审核
了公司使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资
金的相关事项并发表如下独立意见：
本次公司将前次非公开发行募投项目节余资金及募投项目资金利息补充流
动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司将节余募
集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目已竣工投产，符合中国证监会和深
圳证券交易所的相关监管规定。议案内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效。因此，我们同意将前次非公开发行募投项目节余资金及募
投项目资金利息补充流动资金的议案。
七、关于《公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》的独立意见
对本次非公开发行股票募集资金发行价格、发行数量及募集资金用途的调
整，我们认为是根据国内资本市场、相关政策、监管环境及公司的实际情况进行
的调整，本次修改后的《公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律
法规及《公司章程》的相关规定，修订后的预案不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。我们同意《公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》
的修订。
八、关于《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺（第二次修订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规
定，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体对公司填补即期回报措施切实履行作出的承
诺。
（下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见的签字页）
（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
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季小琴 王桂华 全泽
二〇一七年四月十八日
