天顺风能（苏州）股份有限公司
关于天顺（珠海）新能源有限公司2016年
业绩承诺实现情况的专项说明
2016年度，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州
天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）收购珠海南方广立风电设备有限
公司（已更名为天顺（珠海）新能源有限公司，以下简称“天顺珠海”）82.179%股权，
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事
项》等的有关规定，现就天顺珠海2016年实际盈利与承诺业绩的差异情况说明如下：
一、股权受让情况
2016年1月25日，经公司第二届董事会2016年第二次临时会议审议通过，同意公
司全资子公司天顺新能源以增资形式认购天顺珠海45.939%的股权。增资完成后，天
顺新能源分别收购珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）持
有的天顺珠海9.899%股权，收购南通实业有限公司（以下简称“南通实业”）持有的
1.841%股权，合计持有天顺珠海57.679%股权。具体内容详见2016年1月26日披露在巨
潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-008）。
2016年12月26日，经公司第二届董事会2016年第十次临时会议审议通过，同意
公司全资子公司天顺新能源收购珠海广投持有的天顺珠海24.5%股权。转让完成后，
珠海广投不再持有天顺珠海股权，天顺新能源将合计持有天顺珠海82.179%股权，南
通实业继续持有天顺珠海17.821%股权。具体内容详见2016年12月27日披露在巨潮资
讯网《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告》（公告编号：2016-096）。
上述股权转让事宜已于2016年度内办理完毕，天顺珠海已完成工商变更登记相
关手续并领取了新的《营业执照》。
二、业绩承诺及调整情况
鉴于珠海广投于2016年12月26日将持有的天顺珠海全部股权转让天顺新能源，天
顺新能源与珠海广投、南通实业三方就2016年1月21日签订的《苏州天顺新能源科技
有限公司与珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）及南通实业有限公司关于珠海天顺
珠海风电设备有限公司之增资协议之补充协议》中业绩承诺事项经协商一致作如下相
应调整：
（1）原业绩承诺：
珠海广投及南通实业向天顺新能源做出共同连带承诺和保证：
在天顺新能源成为公司股东后当年，及以后每一年的公司财务报表应在次年3月
31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天
顺新能源。
收购后天顺珠海2016年至2018年度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具
有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计
报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务
收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府
资助）为：
2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；
2017年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；
2018年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。
业绩补偿：
若天顺珠海未完成业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权
要求原有股东给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润
（2）调整后业绩承诺
珠海广投及南通实业承诺：天顺珠海2016年至2018年度合计的合并财务报表的实
际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的
无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依
据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形
式政府补贴、政府资助，以下简称“净利润”）为：
①2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；
②2017年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；
③2018年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。
2016年至2018年度的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会
计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。
业绩补偿
①2016年度业绩补偿
若天顺珠海未完成本补充协议中2016年业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审
计报告三十日内有权要求珠海广投及南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计
算公式如下：
珠海广投2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）
*24.5%/（24.5%+17.821%）；
南通实业2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）
*17.821%/（24.5%+17.821%）。
②2017年度业绩补偿
若天顺珠海未完成本补充协议中2017年度业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度
审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如
下：
南通实业2017年度的补偿金额=2500万元人民币－当年经审计及调整后净利润。
③2018年度业绩补偿
若天顺珠海未完成本补充协议中2018年度业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度
审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如
下：
南通实业2018年度的补偿金额=3000万元人民币－当年经审计及调整后净利润。
三、2016年实际盈利与承诺业绩的差异情况
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）对
天顺珠海2016年3-12月财务报表进行了审计，并于2017年4月19日出具了【2017】1765
号审计报告，天顺珠海2016年3-12月在扣除非正常业务收入、以往年度的调整、会计
政策和会计估计的变更、各种形式政府补贴、政府资助后净利润为：373.89万元，与
2016年业绩承诺2,000万元存在1,626.11万元差异。
四、采取的措施
因天顺珠海未能完成上述2016年业绩承诺，根据2016年12月26日签署的《股权
转让补充协议》相关条款的约定，公司已要求珠海广投、南通实业根据调整后的业绩
承诺进行现金补偿。
公司将积极督促业绩承诺相关方尽快完成上述现金补偿事宜，维护上市公司股
东的利益。
五、备注
根据天顺新能源与珠海广投、南通实业三方于2016年1月21日签订的《苏州天顺新
能源科技有限公司与珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）及南通实业有限公司关于
珠海天顺珠海风电设备有限公司之增资协议之补充协议》中业绩承诺约定，2016年度
天顺珠海承诺业绩为2,000万元，因天顺新能源与珠海广投、南通实业三方实际的股权
交割时点为2016年2月29日，故实际经审计的天顺珠海2016年3-12月的净利润扣除非
正常业务收入、以往年度的调整、会计政策和会计估计的变更、各种形式政府补贴、
政府资助后净利润为373.89万元，如以此计算，天顺珠海2016年3-12月扣除非正常业
务收入、以往年度的调整、会计政策和会计估计的变更、各种形式政府补贴、政府资
助后净利润与2016年业绩承诺利润存在1,626.11万元差异。
特此说明。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2017年4月19日
