天顺风能（苏州）股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人在 2016 年内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法
规、规章制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案并对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作
用，坚决维护公司利益，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将本
人 2016 年度工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2016 年度，公司共召开了 13 次董事会、4 次股东大会，本人出席了部分会
议，对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内，公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，本人未对公司提出异议。
2016 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事会
会议召开次数
现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
次数 加会议次数 次数 数 亲自出席会议
张振安 4 9 0 0 否
报告期内股东大
会召开次数
现场列席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
次数 加会议次数 次数 数 亲自出席会议
张振安 2 0 0 2 否
二、发表独立意见情况
2016 年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表
独立意见：
（一）2016 年 1 月 11 日，在公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议上
对《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》发表了如下意见：
根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买银行理财产品事项进行
了审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经
营资金需求和控制风险前提下，公司使用自有闲置资金购买银行理财产品有助于
提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法
律法规及《公司章程》规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币 10 亿元的
自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督
和检查。
（二）2016 年 3 月 9 日，在公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议上对
相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司董事会本次换届选举的董事会候选人提名和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》及有关法律法规的规定；
（2）本次推荐的第三届董事会 7 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）
均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，任职资格
不存在《公司法》第 147 条规定的情形，独立董事均具有独立性和履行独立董事
职责所必需的工作经验。我们未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒；
（3）作为公司的独立董事，基于独立判断，同意严俊旭、金亮、刘明生、
马龙飞为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意杨校生、惠彦、张振安为公
司第三届董事会独立董事候选人。
因此，我们同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将独立董
事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（三）2016年3月25日，在公司第三届董事会2016年第一次临时会议上对关
于聘任严俊旭先生为公司总经理，聘任郑康生先生为公司副总经理、董事会秘书，
聘任刘明生先生为公司财务总监的事项发表如下独立意见：
经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述人员具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存
在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他
不得担任上市公司高级管理人员之情形。
本次公司高级管理人员的聘任的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。
我们同意聘任严俊旭先生为公司总经理，聘任郑康生先生为公司副总经理、
董事会秘书，聘任刘明生先生为公司财务总监。
（四）2016年4月11日，在公司第三届董事会2016年第二次会议上对相关事
项发表意见如下：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况。
截至2015年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情形。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情
况的需要，且得到了有效的执行。公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2015年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润分
配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司
董事会的2015年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2015年度股东大会审
议。
4、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发表的独立意见
经核查，公司2015年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关激
励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。
（五）2016年4月29日，在公司第三届董事会2016年第三次临时会议上对《关
于为控股孙公司申请银行授信额度提供担保的议案》发表了如下意见：
公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有
效。此次担保事项目的是为满足控股孙公司珠海广立的经营需求，珠海广立为本
次担保提供了反担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司为珠海广立办理银行授信提供连
带责任担保。
（六）2016年5月13日，在第三届董事会2016年第四次临时会议上对为公司
全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司申请并购贷款提供担保事项发表了如
下独立意见：
公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有
效。此次担保事项目的是为满足全资子公司天顺新能源业务发展对资金的需求，
不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司为
天顺新能源申请并购贷款提供连带责任担保。
（七）2016年8月19日，在公司第三届董事会2016年第五次临时会议上对相
关事项发表了如下意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内控股股东及其他关
联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至2016年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以
前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查：
（1）截至报告期末，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情形。
（2）截至报告期末，公司累计已审批的对全资、控股子（孙）公司担保额
度为人民币414,729.2万元，公司实际发生的担保额度为人民币176,586.66万元。
（3）公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。
（八）2016年11月7日，在公司第三届董事会2016年第七次临时会议上对相
关事项发表了的如下意见：
1、关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立
意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公
司《募集资金管理制度》等相关法律法规。 公司本次以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。符合公司发展利益需要，
有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
因此，我们同意公司使用本次非公开发行股票的募集资金人民币
13,150,076.32元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、关于全资子公司对外投资暨合作设立股权投资基金的独立意见
为了把握战略性投资机会，促进公司可持续发展，通过多种渠道的投资方式
节约投资成本、控制投资风险。公司全资子公司苏州天利投资有限公司拟以自有
资金认缴出资12,800万元人民币与其他合伙人共同投资设立苏州龙顺创业投资
合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核定为准），主要投资
于清洁能源、消费健康、高端制造、TMT等相关行业。
根据公司《关联交易制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（2015年修订）等相关法律法规的规定，本议案已提请股东大会审议。
公司本次投资设立股权投资基金事项符合《公司章程》、法律、法规以及等相关
规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。公司本次投资设立基金，符合公司发展战略，
有利于促进公司开展资本运作，加快公司可持续、快速发展。
因此，我们同意公司对外投资设立股权投资基金。
3、关于公司聘任2016年度审计机构的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的
过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期
审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意
聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，同意将
本议案提交公司2016第三次临时股东大会审议。
（九）2016年11月11日，在公司第三届董事会2016年第八次临时会议上对使
用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项发表了如下意见：
本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了相应的审批程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和公司《募集资金制度》等相关法律法规的规定。本次使用闲置募
集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集
资金购买理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我
们同意公司使用最高金额不超过人民币10亿元（含）的闲置募集资金购买银行短
期保本型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日一年内有效，资金可在
上述期限内滚动使用。
（十）2016年12月1日，在公司第三届董事会2016年第九次临时会议上对公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降
低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，不
影响募集资金项目的正常进行，符合股东利益最大化原则。公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号--上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》等相
关法律法规的规定。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时
补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券
投资及其他高风险投资等。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（十一）2016年12月26日，在公司第三届董事会2016年第十次临时会议上对
《关于补充会计政策的议案》发表了如下意见：
经核查，我们认为：本次会计政策的变更的决策程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。公司依照《企业会计准则》等有关规定和要求，结合生产
经营实际情况，对公司风力发电运营类业务的会计政策进行补充，能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营结果，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意本次会计政策补充。
三、对上市公司进行现场调查的情况
2016 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及工作闲暇时间，通过
现场查阅资料并与公司经营层座谈交流，主动了解公司生产经营情况、内部控制
制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等
情况，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运作动态。
本人作为薪酬委员会主任委员，积极参加了薪酬与考核委员会年度会议，结
合公司 2016 年度实际经营情况，对公司董事、监事、高级管理人员工作进行了
评价。作为提名委员会委员，本人积极寻找、储备符合公司发展战略的高端人才。
四、保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行
认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行
使表决权，并从专业角度积极参与讨论并提出了一些建设性意见和合理化建议。
2016 年，本人继续认真学习监管部门新颁布的法律法规，积极参加上市公
司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训等，学习最新的法律、法规和各项
规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益
保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识，公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促
进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
邮箱：tonyzhang_an@co-effort.com
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事：张振安
2017 年 4 月 19 日
