中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有
限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限
公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2016 年度非公开发行的保荐机构，对天顺风
能 2016 年度内部控制评价报告进行了核查，核查情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：风电设备、供应链、新能源开发、投资等四
大业务；纳入评价范围的主要事项包括：公司层面控制所涉及的发展战略、组织架构、
人力资源、社会责任、企业文化等各项流程，业务层面控制中涉及的资金运营、投资、
融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、外协加工、
财务报告、全面预算、合同管理、对外提供财务资助、关联方交易、突发事件、内部信
息传递和信息系统等各类流程和高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入潜 营业收入总额的 营业收入总额的 0.2%≤错报＜ 错报＜营业收入
在错报 0.5%≤错报 营业收入总额的 0.5% 总额的 0.2%
利润总额潜 利润总额的 5%≤ 利润总额的 2%≤错报＜利润总 错报＜利润总额
在错报 错报 额的 5% 的 2%
资产总额潜 资产总额的 资产总额的 0.2%≤错报＜资产 错报＜资产总额
在错报 0.5%≤错报 总额的 0.5% 的 0.2%
所有者权益 所有者权益总额 所有者权益总额的 0.2%≤错报 错报＜所有者权
潜在错报 的 0.5%≤错报 ＜所有者权益总额的 0.5% 益总额的 0.2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防
止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该
错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或
发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视
的错报。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定等级 直接财产损失金额 重大负面影响
对公司造成较大负面影响并以公告形式对
重大缺陷 1,000 万元以上
外披露
100 万元-1,000 万元 或受到国家政府部门处罚但未对公司造成
重要缺陷
（含 1,000 万元） 负面影响
100 万元（含 100 万元） 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未
一般缺陷
以下 对对公司造成负面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判
定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确
定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定
性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
出现以下情形的，可直接认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷
或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规，如环境污染；
（2）管理人员或技术人员纷纷流失；
（3）媒体负面新闻频现；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、会计师对公司对内部控制的鉴证意见
华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审核了公司管理层编制的于 2016 年 12
月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告，并出具了《内部控制鉴证报告》，
具体意见如下：天顺风能根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立
的与财务报告相关的内部控制于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
六、保荐机构对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构认为：天顺风能现有的内部控制制度及执行情况符合有关法规和证券监管
部门的要求；《天顺风能（苏州）股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》真实、客
观地反映了天顺风能内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 薇 杨 威
中德证券有限责任公司
2017年 4 月 19 日
