常熟瑞特电气股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用制度
二〇一七年四月
目 录
第一章 总 则...................................................... 3
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则.......................... 3
第三章 责任和措施.................................................. 4
第四章 责任追究与处罚.............................................. 5
第五章 附 则...................................................... 6
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公
司”）及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及其子公
司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公
司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》及《常熟瑞特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责
任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资
金。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司同公司大
股东及关联方之间的资金往来。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托大股东及关联方进行投资活动；
(四) 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代大股东及关联方偿还债务；
(六) 中国证监会及有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》以及《公司章程》进行决策和实施。
公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽
职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联
交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
公司及纳入合并范围的子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营
性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资
金的情况发生。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当
大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向上海证监局和深圳证券交易所
报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。同时公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股东
侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董
事需回避表决。
第十三条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行
司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、
监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监
管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出
决议。在该临时股东大会相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产
生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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