常熟瑞特电气股份有限公司
《公司修改章程对照表》
经常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过，
对原《公司章程（草案）》作出修订并启用作为新的《常熟瑞特电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，
《公司章程》修订内容对照如下：
原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
第四条 公司于 年 月 日经中国证券 第四条 公司于 2016 年 12 月 30 日经中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向中国境内社会公众公开发行人 核准，首次向中国境内社会公众公开发行人
民币普通股 万股，并于 年 月 民币普通股 2,500 万股，并于 2017 年 1 月 25
日在深圳证券交易所创业板上市。 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司住所：常熟市苏州路 40 号 第五条 公司住所：常熟市虞山镇高新技术
产业园青岛路 2 号
第六条 公司注册资本为人民币 7,500 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万
公司因增加或者减少注册资本而导致 元。
注册资本总额变更的，可以在股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资本的变更
登记手续。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
船用/陆用电气、配电板、成套电气及电器原 船用/陆用电气、电源及电器元件制造、加工；
件制造；各种非标电器设备及特种电器设计、 各种非标电器、设备及特种电器设计、制造；
制造；电气自动化技术开发及转让；从事货 电气、自动化技术开发、转让及服务；计算
物及技术的进出口业务，但国家限定公司经 机领域内的软硬件开发、销售及服务；计算
营或禁止进出口的商品及技术除外。 机及外围设备组装；各类特种材料的销售；
从事货物及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
第十八条 公司的股份总数为 万股， 第十八条 公司的股份总数为 10,000 万股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法规、行政法规规定的其他方式。 （五）法规、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知列明的其他地点。 公司住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。股东以网络 参加股东大会的，视为出席。股东以网络方
方式参加股东大会的，按照为股东大会提供 式参加股东大会的，按照为股东大会提供网
网络投票服务的机构的相关规定办理股东身 络投票服务的机构的相关规定办理股东身份
份验证，并以其按该规定进行验证所得出的 验证，并以其按该规定进行验证所得出的股
股东身份确认结果为准。 东身份确认结果为准。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。同时向中国 东大会的，须书面通知董事会。同时向中国
证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
法人股东应由法定代表人或者法定代 东授权委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 非自然人股东应由法定代表人（负责
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 人）或者法定代表人（负责人）委托的代理
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 人出席会议。法定代表人（负责人）出席会
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
权委托书。 会议的，代理人应出示本人身份证、非自然
人股东单位的法定代表人（负责人）依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 思表决。委托书未注明上述事项的，视为股
东代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条 召集人依据股东名册对股东资 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 说明。中小股东有权对上市公司经营和相关
议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原
则的前提下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确答复。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议以下影响中小投资者利益
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股份总数。 计票，单独计票结果应当及时公开披露：
董事会、独立董事和符合相关规定条件 （一）提名、任免董事；
的股东可以征集股东投票权。 （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本
章程规定的其他事项。
中小投资者是指除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。公司股东可向
其他股东公开征集其合法享有的股东大会召
集权、提案权、提名权、投票表决权等股东
权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行
征集，并应向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与该关联事项的投 项时，关联股东不应当参与该关联事项的投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 充分披露非关联股东的表决情况。
进行表决前，关联股东应向会议主持人提出 在股东大会对关联交易事项审议完毕且
回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席 进行表决前，关联股东应向会议主持人提出
会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议 回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席
监事、独立董事也可向会议主持人提出关联 会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议
股东回避该项表决的要求并说明理由，被要 监事、独立董事也可向会议主持人提出关联
求回避的关联股东对回避要求无异议的，在 股东回避该项表决的要求并说明理由，被要
该项表决时不得进行投票；如被要求回避的 求回避的关联股东对回避要求无异议的，在
股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 该项表决时不得进行投票；如被要求回避的
的，应向股东大会说明理由，并由出席会议 股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的，应向股东大会说明理由，并由出席会议
的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上 的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请
市规则》的规定予以确定，被要求回避的股 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上
东被确定为关联股东的，在该项表决时不得 市规则》的规定予以确定，被要求回避的股
进行投票。如有前述情形的，股东大会会议 东被确定为关联股东的，在该项表决时不得
记录人员应在会议记录中详细记录上述情 进行投票。如有前述情形的，股东大会会议
形。在对关联交易事项进行表决时，关联股 记录人员应在会议记录中详细记录上述情
东不得就该事项进行投票，并且由出席会议 形。在对关联交易事项进行表决时，关联股
的监事予以监督。 东不得就该事项进行投票，并且由出席会议
公司应在保证股东大会合法、有效的前 的监事予以监督。
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 当向股东提供股东大会网络投票服务。
东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20%的；
（3）一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额百
分之三十的；
（4）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
（5）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（6）中国证监会、深圳证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。 方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会选举二名及以上董事或者监事
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会 时实行累积投票制度。累积投票制是指股东
选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董 大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应
事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表 选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有
决权可以集中使用。获选董事、监事分别按 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分
应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 别按应选董事、监事人数依次以得票较高者
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 确定。股东大会通过有关董事、监事选举提
新任董事、监事就任时间为股东大会作出通 案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
过选举决议之日。 作出通过选举决议之日起计算。
董事会应当向股东说明候选董事、监事 股东大会以累积投票方式选举董事的，
的简历和基本情况。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
董事会应当向股东说明候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议记录。 载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理 通过网络方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 公司董事为自然人，董事应具 第九十三条 公司董事为自然人，董事应具
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规，掌握作为董事应具备的相关知识。 规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年； 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
公司董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞 第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百零一条 公司设立独立董事。独立董 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 事应按照法律、行政法规、部门规章及本章
规定执行。 程的有关规定履行职责。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法
规、公司章程的要求，认真履行职责，维护 规、本章程的要求，认真履行职责，维护公
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
权益不受损害。独立董事应独立履行职责， 益不受损害。独立董事应独立履行职责，不
不受公司主要股东、实际控制人、以及其他 受公司主要股东、实际控制人、以及其他与
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精 独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责，公司独立董 力有效地履行独立董事的职责，公司独立董
事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 事至少包括一名具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人士。 资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以 独立董事每届任期三年，任期届满可以
连选连任，但连续任期不得超过六年。独立 连选连任，但连续任期不得超过六年。独立
董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为 董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 以撤换。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间 员及其直系亲属和主要社会关系；
接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司 （二）直接或间接持有公司已发行股份
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
（二）在直接或间接持有公司已发行股 股东及其直系亲属；
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
（三）最近三年内曾经具有前两项所列 东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及
（四）为公司或者其附属企业提供财 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自
（五）公司章程规定的其他人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（六）中国证监会认定的其他人员。 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
独立董事不具备法律法规或本章程规 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
定的资格或能力、未能独立履行职责、或未 字的人员、合伙人及主要负责人；
能维护公司和中小投资者合法权益时，单独 （六）在与公司及其控股股东、实际控
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 的单位任职，或者在有重大业务往来单位的
免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 控股股东单位任职；
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关 （七）近一年内曾经具有前六项所列情
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 形之一的人员；
论，并将讨论结果予以披露。 （八）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚
的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）法律、行政法规、规范性文件、
部门规章、本章程、中国证监会及深圳证券
交易所认定的其他情形。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、
父母、子女等；前款第（一）项所称主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
独立董事不具备法律法规或本章程规
定的资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益时，单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理及其他高级管理人员，并决定 公司副总经理及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零九条 公司收购或出售资产（不含 第一百零九条 公司收购或出售资产（不含
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等 原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、借贷、提供财务资 与日常经营相关的资产）、借贷、提供财务资
助、租入或租出资产、签订管理方面的合同 助、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究或开发项目的转 产、债权或债务重组、研究或开发项目的转
移、签订许可协议等交易事项达到下列标准 移、签订许可协议等交易事项达到下列标准
之一的，应当由董事会审批： 之一的，应当由董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币； 超过 500 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币； 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。 超过 100 万元人民币。
前款所述交易达到下列标准之一的，在 公司发生的交易达到上述标准之一的，
董事会审议通过之后，还应提交股东大会审 应当及时披露。
议： 前款所述交易（受赠现金资产除外）达
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 到下列标准之一的，在董事会审议通过之后，
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 还应提交股东大会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， （一）交易涉及的资产总额占上市公司
以较高者作为计算依据； 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
（二）交易标的（如股权）在最近一个 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 （二）交易标的（如股权）在最近一个
对金额超过 3,000 万元； 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
（三）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 对金额超过 3,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个
额超过 300 万元； 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 额超过 300 万元；
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（五）交易产生的利润占上市公司最近 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
对金额超过 300 万元。 （五）交易产生的利润占上市公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
值计算。 对金额超过 300 万元。
公司发生本条所述“购买或出售资产” 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 值计算。
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 公司发生本条所述“购买或出售资产”
连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
会审议，并经出席会议的股东所持表决权三 连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最
分之二以上通过。已按前述规定履行相关义 近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大
务的，不再纳入累计计算范围。 会审议，并经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过。已按前述规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十一条 公司与关联自然人发生的 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公 交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上
上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
0.5%以上的关联交易，应由董事会审批。 以上的关联交易，应当由董事会审议批准后
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 及时披露。。
金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元
值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过之 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
后，还应当聘请具有从事证券、期货相关业 值 5%以上的关联交易，除董事会审议批准后
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期
者审计，并将该交易提交股东大会审议。 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百二十二条 董事会会议，应当由董事 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事
本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出 本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出
席董事会，对所议事项发表明确意见。董事 席董事会，对所议事项发表明确意见。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代 出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员； 总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任和解聘； 惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理 总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 在董事会上没有表决权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上 对属于《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》所规定的事项，作出决定的具体权 市规则》所规定的事项，作出决定的具体权
限应符合该规则的相关规定。 限应符合该规则的相关规定。
第一百三十五条 公司董事会秘书的任职资 第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行
格： 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管 具有良好的职业道德和个人品质，并取得深
理、股权事务等工作经验的自然人； 圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良 书：
好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、 （一）《公司法》第一百四十六条规定的
法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有 情形之一的；
良好的处理公共事务的能力。 （二）被中国证监会采取证券市场禁入
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需 措施，期限尚未届满；
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 （三）最近三年受到过证券交易所公开
的职业道德和个人品质。具有下列情形之一 谴责或者三次以上通报批评；
的人士不得担任董事会秘书： （四）公司现任监事；
（1）《公司法》第一百四十七条规定的 （五）深圳证券交易所认定不适合担任
任何一种情形； 董事会秘书的其他情形。
（2）最近三年受到过中国证监会的行政 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一
处罚； 的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴 以及是否存在影响公司规范运作的情形，并
责或者三次以上通报批评； 提示相关风险：
（4）本公司现任监事； （一）最近三年内受到中国证监会行政
（5）有关法律、法规、规范性文件规定的不 处罚；
适合担任董事会秘书的其他情形。 （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案
前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会
秘书资格证书。
第一百三十七条 董事会秘书应当由公司董 第一百三十七条 董事会秘书应当由公司董
事、总经理、副总经理或财务总监兼任。因 事、总经理、副总经理或财务总监兼任。因
特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书
的，应经深圳证券交易所同意。 的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。 由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应 董事会秘书有下列情形之一的，公司应
当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘 当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘
书： 书：
（一）出现本章程第一百三十五条第 （一）出现本章程第一百三十五条第一
（三）项规定情形之一的； 款规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的； （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏 （三）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失的； 漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规 （四）违反法律、行政法规、部门规章、
范性文件或本章程，给投资者造成重大损失 规范性文件或本章程，给投资者造成重大损
的。 失的。
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职 第一百三十九条 监事由股东代表和公司职
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、 少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、
会计等方面的专业知识或工作经验。 会计等方面的专业知识或工作经验。
本章程第九十三条关于不得担任董事 本章程第九十三条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员及其配偶、直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董
事或者高级管理人员的监事人数不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向 害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向
董事会、股东大会反映，也可以直接向证券 董事会、股东大会反映，也可以直接向证券
监管机构及其他有关主管机关报告； 监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定 （五）对法律、行政法规和本章程规定
的监事会职权范围内的事项享有知情权； 的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事 （六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议； （八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十二条 （九）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进 （十）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； 公司承担；
（十一）关注公司信息披露情况，对公 （十一）关注公司信息披露情况，对公
司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督，发现信息披露存在违法违规 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议； 问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（十二）本章程规定或股东大会授予的 （十二）法律、法规、规章、规范性文
其他职权。 件及本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。 展。
公司主要采取现金分红的利润分配政 公司主要采取现金分红的利润分配政
策；公司当年度实现盈利，根据本章程第一 策；公司当年度实现盈利，根据本章程第一
百五十六条的规定在依法弥补以前年度亏 百五十六条的规定在依法弥补以前年度亏
损、提取法定公积金、任意公积金后进行利 损、提取法定公积金、任意公积金后进行利
润分配。 润分配。
在满足公司正常生产经营资金需求的情 在满足公司正常生产经营资金需求的
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
事项发生，公司每年以现金形式分配的利润 等事项发生，公司每年以现金形式分配的利
不少于当年实现的可供分配利润的 20%；在完 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；在
成上述现金股利分配后，若公司未分配利润 完成上述现金股利分配后，若公司未分配利
达到或超过股本的 120%时，公司可采取股票 润达到或超过股本的 120%时，公司可采取股
方式分配股利；除上述年度股利分配外，公 票方式分配股利；除上述年度股利分配外，
司可进行中期现金分红。 公司可进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
等因素并确定公司发展阶段。
如果公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事
会应当根据公司是否有重大资金支出安排等
因素，按照本章程规定的程序以及以下规定
提出利润分配方案；
（1）公司如无重大投资计划或重大现
金支出安排等事项，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司如有重大投资计划或重大现金
支出安排等事项，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%。
第一百九十四条 严格遵守军工关键设备设 第一百九十四条 严格遵守军工关键设备设
施管理法规，加强军工关键设备管理，确保 施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
军工关键设施安全、完整和有效使用。 处置管理，确保军工关键设备设施安全、完
整和有效使用。
第一百九十九条 董事长、总经理发生变动 第一百九十九条 控股股东发生变化前，本
及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技 公司、原控股股东和新控股股东应分别向国
工业主管部门备案；如发生重大收购行为， 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务 业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国
院国防科技工业主管部门备案。 务院国防科技工业主管部门备案；本公司选
聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报
经国务院国防科技工业主管部门审批；如发
生重大收购行为，收购方独立或与其他一致
行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，
收购方须向国务院国防科技工业主管部门备
案。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议
通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深 通过之日起生效。
圳证券交易所创业板上市之日起生效。
龚瑞良： 常熟瑞特电气股份有限公司（签章）
俞秋华： 董事长（签字）：
王 华：
苏州瑞特投资有限公司：
苏州国发建富创业投资企业(有限合伙)：
苏州开瑞投资企业(有限合伙)：
无锡国联浚源创业投资中心(有限合伙)：
常州市中科江南股权投资中心(有限合伙)：
苏州国发融富创业投资企业(有限合伙)：
