江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见
我们作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，在充
分审阅公司第七届董事会第三十二次会议审议的议案基础上，就相关
事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的独立意见
经审核，我们认为：2016年度,公司建立了健全的内部控制体系,
并能得到有效执行。符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公
司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了完整的风险
评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外
部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。
《公司2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公
司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
二、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范
上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，我们认真审阅了《关于公司募集资金存放与实
际使用情况专项报告》，重点对公司2016年度募集资金使用情况进行
了监督和审核。
经审核，我们认为：1、公司对2016年非公开发行股票所募集资
金实施了专户存储与专款专用，符合中国证监会、上海证券交易所及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、董事会编制的《关于年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》内容真实无误，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》及相关格式指引的规定，如实地反映了公司2016年度募集资金
存放与实际使用的情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏。我们对董事会编制的《关于年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》予以认可。
三、关于延续2016年度公司对外担保额度的独立意见
公司于2016年5月27日召开2016年第二次临时股东大会，审议通
过了预计为下属子公司提供总担保额度25亿元人民币，有效期为自
2016年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。2016年12月1日，
公司2016年第六次临时股东大会审议同意为下属子公司增加担保额
度10亿元人民币，有效期为自2016年第六次临时股东大会审议通过之
日起三年。
随着业务规模不断扩大，销售额保持快速增长，下属子公司的流
动资金需求持续增加。为支持下属子公司的持续发展，满足其生产运
营资金需求，董事会根据股东大会授权，考虑下属子公司实际经营及
负债等情况后，同意于2017年度继续为下属子公司提供上述总担保额
度35亿元人民币，有效期不变。
经审核，我们认为：综合考虑未来发展的实际需要，在确保规范
运作和有效管控风险的前提下，继续为下属子公司提供担保，有利于
进一步提升公司效益，没有损害公司及全体股东的利益。
四、关于续聘2017年度公司审计机构及其审计费用的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在
为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公允
的执业准则，较好地完成了公司2016年度各项审计任务。
经审核，我们同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2017年度财务报告审计机构，聘期1年，2017年度财务报告审计
费用为人民币120万元。
五、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司于2015年度完成重大资产重组，重大资产重组完成后，新上
市公司主体全额承继原中达股份主体存在的未弥补亏损。截止2014
年12月31日，原中达股份破产重整后，母公司报表累计未分配利润为
-137,588.12万元；重大资产重组完成后，公司2015年度弥补亏损
47,945.94万元，截止2015年12月31日，保千里母公司报表累计未分配
利润为-89,642.18万元；截止2016年12月31日，保千里母公司报表累
计未分配利润为-88,766.6015万元。
鉴于报告期末，母公司报表累计未分配利润为负，董事会建议公
司2016年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。本事项尚需提
交公司2016年度股东大会审议。
经审核，我们认为：2016年度，公司的利润分配方案符合《公司
法》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
黄焱 周含军 曹亦为
2017年4月18日
