江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职
守、忠实勤勉地履行独立董事职责，按时出席了全部董事会及董事会
专门委员会的会议，认真审议了董事会及董事会专门委员会各项议案
及相关资料，对相关重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独
立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2016年度独立
董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、报告期内独立董事变动情况
2016年11月11日，公司独立董事周少强先生因个人原因申请辞
职。2016年12月1日，公司召开2016年第六次临时股东大会审议通过
了《关于选举独立董事的议案》，会议选举周含军先生为公司第七届
董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会任期届
满之日止。
2、现任独立董事的基本情况
黄焱，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，硕
士学历。曾任吉林诚信律师事务所律师，现任广东华商律师事务所合
伙人。
曹亦为，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，
博士学历，机械工程师，中国高级职业经理人，国际职业培训师。曾
任舜宇光学科技集团有限公司副总裁、奥林巴斯（深圳）工业有限公
司副本部长、广西朗科科技投资发展有限公司常务副总裁，现任广东
和品实业有限公司总经理、深圳市新纶科技股份有限公司高级顾问。
周含军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，
中国注册会计师、中国注册税务师，本科学历。曾任四川内江市第二
人民医院财务科会计、副科长，重庆地铁集团有限公司主办会计，深
圳东海会计师事务所审计经理，深圳广信会计师事务所主任会计师，
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事，深圳赛格股份
有限公司独立董事、深圳中诺通讯股份有限公司独立董事、深圳宇顺
电子股份有限公司独立董事，现任亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董
事。
3、报告期内离任独立董事情况
周少强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，
硕士学历，注册会计师。曾任中山新迪能源与环境设备有限公司副总
经理兼财务总监、深圳市共速达物流股份有限公司董事、副总经理兼
财务总监、工会主席，现任深圳君合会计师事务所副所长、广州鑫源
恒业电力线路器材股份有限公司独立董事、深南电路股份有限公司独
立董事。
作为公司独立董事，我们均参加过交易所专业培训，并取得了独
立董事任职资格证书，拥有专业资质及能力，分别在各自从事的行业
积累了丰富的经验，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2016年度履职概况
1、 出席2016年度任期内的董事会情况
以现场 是否连
以现场 以通讯 结合通 续两次
应出席 委托出 缺席次
姓名 方式出 方式出 讯方式 未亲自 说明
次数 席次数 数
席次数 席次数 出席次 出席会
数 议
黄焱 14 6 7 1 0 0 否 现任
曹亦为 14 6 7 1 0 0 否 现任
周含军 1 0 1 0 0 0 否 现任
周少强 13 6 5 1 1 0 否 离任
2016年度，公司共召开了十四次董事会。我们认真审议了董事会
的议案及相关资料，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、
表决均符合法定程序；议案符合公司实际情况，审议程序规范、合法、
有效。2016年度，我们对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、 出席2016年度任期内的股东大会情况
独立董事姓名 2016年度股东大会召开次数 出席次数
黄焱 7
曹亦为 7
周少强 7
周含军 0
2016年度，公司共召开7次股东大会。公司股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
批程序。
3、出席2016年度董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会
薪酬与考核委员会和董事会战略委员会。我们按相关规定组织召开并
亲自出席了会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
2016年度，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，董事会薪
酬与考核委员会共召开了2次会议，董事会战略委员会共召开了3次会
议，董事会提名委员会共召开了2次会议。
其中独立董事黄焱应出席董事会薪酬与考核委员会会议2次，亲
自出席2次；应出席董事会提名委员会会议2次，亲自出席2次。独立
董事曹亦为应出席董事会审计委员会会议6次，亲自出席6次；应出席
董事会战略委员会会议3次，亲自出席3次；应出席董事会提名委员会
会议2次，亲自出席2次。独立董事周少强应出席董事会审计委员会会
议6次，亲自出席6次；应出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，亲
自出席1次。独立董事对所审议事项均表示赞成。
（二）现场考察及公司配合工作情况
2016年度，我们充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的
时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情
况等有关事项进行了细致的考察，听取公司有关部门的汇报，并对公
司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的
作用；同时，我们加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注
册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控
建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科
学性和客观性。
2016年度，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方
便，全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供书面材料，
有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立
场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事2016年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第七届董事会第二十二次会议、2016年第三次临时股东大会
审议通过了《关于因共同投资中康人寿保险股份有限公司涉及关联交
易的议案》。公司拟与其他企业共同发起设立中康人寿保险股份有限
公司。作为本次发起人之一的深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下
简称“日昇创沅”）持有本公司股份339,992,924股（占当时公司总股
本的14.75%），系本公司第二大股东，同时本公司董事丁立红先生兼
任日昇创沅董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，日
昇创沅为本公司关联法人，本公司与关联人共同投资构成关联交易。
根据有关规定，基于独立判断立场，我们发表了事前认可意见和独立
意见：在不影响主营业务发展的前提下，公司参与发起设立中康人寿，
将充分发挥公司的资源优势，提升公司综合竞争力，有利于公司长远
发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股
东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
公司于2016年5月27日召开2016年第二次临时股东大会，审议通
过了预计为下属子公司提供总担保额度 25 亿元人民币的议案。2016
年12月1日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过为下属子公司
增加担保额度10亿元人民币，自本议案经公司股东大会审议通过之日
起三年内有效。
截至2016年12月31日，公司已累计为保千里电子提供了261,000
万元人民币的担保。保千里电子实际向银行贷款金额为226,000万元，
未超过经审议通过的预计对子公司的总担保额度。除此之外，未发现
公司有其他对外担保。
2016年度，公司没有为控股50%以下的子公司提供债务担保。
经审核，我们认为：公司为下属子公司提供担保是基于对公司生
产经营及投资资金需求的合理预测而确定的，符合公司经营实际和整
体发展战略。公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有
充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。公司担保行为不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司
不存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。
2、资金占用情况
2016年度，报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资
金使用与管理有关问题的通知》及公司《募集资金管理制度》，我们
重点对募集资金使用情况进行了监督和审核。2016年8月23日，公司
第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票所
募集资金置换预先已投入的募投项目的自筹资金119,194,940.16元。
2016年度，公司使用非公开发行项目募集资金633,265,135.04元。
经审核，我们认为：公司募集资金的存放与使用符合相关法规和
制度的要求，不存在违规情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2016年8月15日，公司2016年第四次临时股东大会表决通过了《关
于选举第七届董事会董事的议案》。2016年12月1日，公司2016年第六
次临时股东大会表决通过了《关于选举独立董事的议案》。经认真审
核，我们认为：公司聘任董事、独立董事的程序符合《公司法》、《公
司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司在选聘过程中，
综合考虑了相关人员各方面情况，选聘的人员综合素质较好，具备很
好地履行职责的能力，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公
司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年1月29日，公司发布《关于2015年年度业绩预增的公告》；
2016年4月8日，公司发布《关于2016年第一季度业绩预增的公告》。
2016年7月20日，公司发布《关于2016年半年度业绩预增的公告》。公
司董事会审计委员会负责人、董事长、总裁及财务负责人对上述业绩
预增的情况进行了说明。
2016年度，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于续聘2016年度公司审计机构及其审计费用的议案》，同意续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。
我们发表了事前认可意见及独立意见：立信会计师事务所在公司2015
年度审计工作中，勤勉尽责，遵守注册会计师独立审计准则，出具的
审计报告真实、准确地反映了公司生产经营现状。同意公司聘请该会
计师事务所为公司2016年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第七届董事会第十九次会议审议，公司于2015年度完成重
大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，根据现行会计准则
规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核算主
体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。2015年度公司合并报
表实现净利润37,347.54万元。由于重大资产重组完成后，新上市公
司主体全额承继原中达股份存在的未弥补亏损，截止2015年12月31
日，母公司报表累计未分配的利润为-89,642.18万元。鉴于母公司报
表累计未分配的利润为负，根据有关规定，公司2015年度不实施利润
分配、不进行公积金转增股本。
我们于2016年2月27日对此发表了独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，2016年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出
现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了130
份临时公告，《2015年年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年
半年度报告》和《2016年第三季度报告》四份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
披露的信息进行有效的监督和核查，我们认为2016年度公司信息披露
工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重大事项，
做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司2016年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，审
阅了《公司2016年度内部控制评价报告》，我们认为：2016年度,公司
建立了健全的内部控制体系,并得到有效执行。符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求,公司内部控制制度具有合法性、合理性
和有效性,并建立了完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动均按照公司内控制度的相关规定进行,
经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活
动的预定目标基本实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经审核，我们认为：报告期内，董事会及下属专门委员会的会议
召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专
门委员会工作实施细则》的规定，各项工作均顺利开展，会议决策有
效。
四、总体评价和建议
2016年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司
独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，
为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2017年，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规
定和要求，不断提升独立董事履职所应具备的专业知识，继续担负起
作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，继续保持并
加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，以确保公司董
事会客观、独立运作，有效提高董事会的决策水平和领导水平。同时，
结合自身专业优势与经验，继续为公司董事会决策提供参考建议，致
力于推动公司健康可持续发展，切实维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2016 年
度独立董事述职报告》之签署页）
黄 焱 周含军
曹亦为 周少强
2016年4月18日
