上海大屯能源股份有限公司2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次大会没有否决或修改议案的情况；
本次大会没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海大屯能源股份有限公司2007年度股东大会于2008年5月9日上午8:30在上海市仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13人，代表有表决权股份463,856,572股，占公司股份总数的64.1822%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长刘雨忠先生主持，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
二、议案审议情况
大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定，以记名投票方式表决通过并形成以下决议：
1．审议通过了关于公司2007年度董事会报告的议案
表决结果为：同意股数463,850,472股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9987%；反对股数6,100股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0013 %；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
2．审议通过了关于公司2007年度监事会报告的议案
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
3．审议通过了关于2007年度公司独立董事报告的议案
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
4．审议通过了关于公司2007年年度报告的议案
表决结果为：同意股数463,850,472股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9987%；反对股数6,100 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0013 %；弃权股数0 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的 0%。
5．审议通过了关于公司2007年度财务决算报告的议案
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
6．审议通过了关于公司2007年度利润分配预案的议案
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润512,439,731.48 元，按母公司净利润418,324,072.47元为基数，按10%提取法定盈余公积41,832,407.25元，加上年初未分配利润579,571,212.28元，再扣除2007年已分配的2006 年度普通股股利144,543,600.00元，2007 年度合并报表可供股东分配的利润为921,710,490.37 元，2007 年度母公司可供股东分配的利润为811,519,277.50元。
公司以2007年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利0.7元(含税)，共派发现金红利50,590,260元，剩余可供股东分配的利润760,929,017.50元留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果为：同意股数463,839,672股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9964%；反对股数16,900股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0036 %；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
7．审议通过了关于公司2008年度财务预算报告的议案
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
8．审议通过了关于公司2008年度日常关联交易的议案
（1）同意继续执行如下尚未到期的日常关联协议：2000年1月1日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》；2002年11月28日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁补充协议》； 2007年10月8日，控股子公司江苏大屯铝业有限公司与江苏苏铝铝业有限公司签订的《工业品买卖合同》。
（2）同意以如下方式处理其他日常关联交易及协议,该等协议以公司的实际控制人和控股股东已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》关联交易框架协议为基础：
2006年2月16日签订的、现已期满的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件续签，与徐州大屯工程咨询有限公司签订新的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；
2005年3月24日签订的、现已期满的《综合服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件续签，与大屯煤电（集团）有限责任公司签订新的《综合服务协议》；
2005年3月24日签订的、现已期满的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件续签，与大屯煤电（集团）有限责任公司所属的大屯煤电公司铁路工程处签订新的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；
2005年3月24日签订的，现已期满的《建筑物构筑物建设维护服务协议》，公司将按照原协议的原则及条件与大屯煤电（集团）有限责任公司所属的中煤大屯建筑安装工程公司签订新的《建筑物构筑物建设维护服务协议》；
2005年8月8日签订的、现已期满的《煤电供应协议》，公司将按照原协议的原则及条件与大屯煤电（集团）有限责任公司签订新的《煤电供应协议》；
与中煤张家口煤矿机械有限责任公司就持续性交易，本着平等自愿、互惠互利的原则，签订《材料、配件、设备买卖交易协议》；
与中煤北京煤矿机械有限责任公司就持续性交易，本着平等自愿、互惠互利的原则，签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
表决结果为：同意股数12,665,239股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
本项议案涉及关联交易，根据有关法律法规及公司章程规定，关联股东中国中煤能源股份有限公司所持451,191,333股在表决时进行了回避。
9．审议通过了关于续聘公司2008年度审计机构及审计费用的议案
同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，确定 2008年财务审计费用为50万元。
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
10．审议通过了关于调整公司董事会部分成员的议案
（1）同意穆翔飞先生辞去公司董事职务
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
（2）选举张奇先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
11．审议通过了关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案
表决结果为：同意股数463,856,572股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。
三、律师见证情况
公司聘请上海联合律师事务所毛光年、房隐律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合有关法律法规及公司章程规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
1.上海大屯能源股份有限公司2007年度股东大会决议；
2.律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二〇〇八年五月九日
