广发证券股份有限公司
关于深圳市旺鑫精密工业有限公司
未完成 2016 年度盈利预测承诺涉及补偿事宜
之独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为本
次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次交易有关当事人履行盈利预测补偿
事宜等情况进行督导。广发证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次交易
签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，就本次交易标的资产 2016 年度其所
涉及的交易对方有关业绩承诺补偿义务核查如下：
一、旺鑫精密原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况
根据北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）与深
圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）原股东福万方实业、汇众成
投资、王文清和陈有贤签订了《盈利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精密 2014 年
度、2015 年度和 2016 年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币 9,500 万元、11,500 万元 和
14,000 万元。如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积
盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测
数额之差额小于该期累积盈利预测数额的 10%（含 10%），则汇众成投资、王文清应
将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足，福万方实业应将盈利预测
数与实际净利润之间的差额部分以股份方式补足；如旺鑫精密截至当期期末累积实
现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利
润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的 10%
（含 10%），则福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤应以股份方式向公司补偿
前述差额部分。
在发生约定的股份补偿时，汇冠股份应在该年度的《专项审核报告》出具后三
十个工作日内，由汇冠股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算福
万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤应补偿的股份数量，并将福万方实业、汇
众成投资、王文清及陈有贤持有的该等数量的汇冠股份股份划转至汇冠股份董事会
指定的专门账户，该部分股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后
注销。
当年应划转的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期 末累
计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对 价÷本
次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成
相应的股份数)。
业绩承诺的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。补偿顺
位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有贤为第二
顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补
偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以补偿时，差额
部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时，
按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例/同一顺序补偿责任
人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。
二、旺鑫精密 2016 年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量
2016 年度，旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,009.70 万元，
未达到承诺业绩目标 14,000.00 万元。根据相关《盈利预测补偿协议》，旺鑫精密
原股东福万方实业、汇众成投资及王文清 2016 年度补偿股份数=[（截至当期期末累
积承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期限的承诺净利润
数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额] ÷发行价格，其中，
福万方实业应补偿的股份数量=36.95% ×[（9,500 万元+11,500 万元+14,000 万
元-5,080.50 万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元+11,500 万元+
14,000 万 元 ) × 98,440 万 元 -12,430.16 万 元 -8,922.38 万 元 ] ÷ 10.056 元 / 股
=3,090,349 股；
汇众成投资应补偿的股份数量=11.09% ×[（9,500 万元+11,500 万元+14,000 万
元-5,080.50 万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元+11,500 万元+
14,000 万 元 ) × 98,440 万 元 -12,430.16 万 元 -8,922.38 万 元 ] ÷ 10.056 元 / 股
=927,523 股；
王文清应补偿的股份数量=51.96%×[（9,500 万元+11,500 万元+14,000 万元-
5,080.50 万 元 -8,327.68 万 元 -11,009.70 万 元 ） ÷ (9,500 万 元 +11,500 万 元 +
14,000 万 元 ) × 98,440 万 元 -12,430.16 万 元 -8,922.38 万 元 ] ÷ 10.056 元 / 股
=4,345,724 股。
注：《盈利预测补偿协议》约定，发行股份价格为19.13元/股，汇冠股份如有派息、资
本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整；公司2015年度实施
2014年度和2015年半年度利润分配事项，上述股份价格按【(19.13元/股-0.016元/股)/1.9-
0.004】调整为10.056元/股。
根据相关《盈利预测补偿协议》及上市公司相关规定，汇冠股份应将福万方实
业、汇众成投资、王文清持有的该等数量的汇冠股份股份划转至汇冠股份董事会指
定的专门账户后注销，该股份总数为 8,363,596 股。
三、股份回购方案
1、股份回购的目的：旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资及王文清履行业
绩承诺补偿义务。
2、股份回购的方式：定向股份划转。
3、股份回购的价格：1元。
4、股份回购的数量：8,363,596股。
5、预计股份回购注销后公司股权结构的变动情况：
本次变动增减（＋，
本次变动前 本次变动后
－）
项目 股份划转数
数量 比例 小计 数量 比例
量
一、限售流通股 68,746,769 28.688% -8,363,596 -8,363,596 60,383,173 26.109%
个人类限售股 42,122,445 17.578% -4,345,724 -4,345,724 37,776,721 16.335%
机构类限售股 25,729,137 10.737% -4,017,872 -4,017,872 21,711,265 9.388%
高管锁定股 895,187 0.374% 895,187 0.387%
二、无限售流通股 170,885,913 71.312% 170,885,913 73.891%
三、总股本 239,632,682 100.000% -8,363,596 -8,363,596 231,269,086 100.000%
四、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2016 年度实现的净利润未达业绩承诺，
福万方实业、汇众成投资及王文清共需补偿 8,363,596 股。同时，上市公司将按规
定及时披露定向股份划转福万方实业、汇众成投资及王文清 2016 年度应补偿股份的
后续进展。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市旺鑫精密工业有限公司
未完成 2016 年度盈利预测承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李泽明 王楚媚
广发证券股份有限公司
2017 年 月 日
