广发证券股份有限公司
关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文
清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]649 号）核准，
北京汇冠新技术股份有限公司向王文清发行 19,129,116 股股份、向深圳市福万
方实业有限公司发行 13,602,927 股股份、向深圳市汇众成投资有限公司发行
4,080,878 股股份、向陈有贤发行 2,295,493 股股份购买相关资产并募集配套资
金事宜。
2013 年 9 月，广发证券股份有限公司接受北京汇冠新技术股份有限公司委
托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本
持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京汇冠新技
术股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担全部责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持
续督导报告中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上 市 公 司 、汇 冠 股 份 、
指 北京汇冠新技术股份有限公司
公司
旺鑫精密、标的公司 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司
交易对方 指 福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤
福万方实业 指 深圳市福万方实业有限公司
深圳市汇众成投资有限公司，后变更为新余市宜诚投资管
汇众成投资 指
理有限公司
上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤
发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密 92%股权，同
本次交易 指 时募集配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩
余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩
效
承诺期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买发行股份及支付现金购买
本持续督导意见 指
资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意
见》
《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃
雄、陈有贤发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京汇
《 发 行 股 份及 支 付 现 金 冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有限公司、
购买资产协议》、重组协 指 深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄、陈有贤
议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京汇
冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有限公司、
深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤发行股份
及支付现金购买资产协议》
《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有
限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清盈利补偿
协议》、《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实
相关《盈利补偿协议》 指 业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清盈利
补偿协议之补充协议》、《北京汇冠新技术股份有限公司与
深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公
司、王文清、陈有贤盈利补偿协议之补充协议二》
广发证券 指 广发证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买向福万方实业、汇
众成投资、王文清、陈有贤持有的旺鑫精密 92%股权, 交易价格为 98,440.00 万
元，其中，以现金支付 23,625.60 万元，剩余 74,814.40 万元以发行股份的方式
支付。上市公司向王文清发行 19,129,116 股股份、向深圳市福万方实业有限公
司发行 13,602,927 股股份、向深圳市汇众成投资有限公司发行 4,080,878 股股
份、向陈有贤发行 2,295,493 股股份，共计 39,108,414 股股份作为股票对价。
本次交易完成后，旺鑫精密成为上市公司的控股子公司。
本次交易上市公司同时向 6 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发
行价格为 20.12 元/股，募集资金总额为 328,133,297.44 元，按募集配套资金上
限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的 25%。其中,上市公司向国
华人寿保险股份有限公司发行 200 万股股份、向兴证证券资产管理有限公司发行
410 万股股份、向北京世纪力宏计算机软件科技有限公司发行 200 万股股份、向
汇添富基金管理股份有限公司 200 万股股份、向财通基金管理有限公司发行 440
万股股份、向华安基金管理有限公司发行 1,808,812 股股份，共计 16,308,812
股股份。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2014 年 7 月 3 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2014]646 号《关于
核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资
金暨的批复》，核准公司发行股份及支付现金向王文清等购买相关资产并募集配
套资金事宜。
1、交易资产的过户情况
上市公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，并于 2014 年 8
月 18 日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，交易资产过户手续已全
部办理完成，并变更登记至上市公司名下，双方已完成了旺鑫精密 92%股权过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，旺鑫精密成为上市公司的控股子公司。
2014 年 8 月 19 日，立信出具了信会师报字[2014]244214 号《验资报告》，经其
审验认为：截至 2014 年 8 月 19 日止，上市公司收到福万方实业、汇众成投资、
王 文 清 、 陈 有 贤 缴 纳 的 出 资 额 748,144,000.00 万 元 , 认 购 注 册 资 本
39,108,414.00 股股票。
2、募集配套资金
2014 年 8 月 4 日，上市公司向国华人寿保险股份有限公司等 6 名发行对
象发行股份募集配套资金合计发行 16,308,812 股人民币普通股共募集资金人
民币 328,133,297.44 元。2014 年 8 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“信会师报字
（2014）第 211183 号”《验资报告》。截至 2014 年 8 月 5 日，上市公司通过以
每股人民币 20.12 元的价格非公开发行 16,308,812 股 A 股，共筹得人民币
328,133,297.44 元，扣除承销费用及其他发行费用共计 22,203,332.44 元后，
实际募集资金净额人民币 305,929,965.00 元，其中：新增注册资本人民币
16,308,812.00 元，增加资本公积人民币 289,621,153.00 元。
3、证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤 4 位股东发行
新增 39,108,414 股股份已于 2014 年 8 月 26 日在登记结算公司办理完毕登记
手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014 年 9 月 12 日，上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤增发
的股份发行上市。
本次上市公司向国华人寿保险股份有限公司等 6 名募集配套资金发行对象
发行新增 16,308,812 股股份已于 2014 年 8 月 26 日在登记结算公司办理完毕
登记手续。登记结算公司于 2014 年 8 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认
书》。2014 年 9 月 12 日，上市公司向国华人寿保险股份有限公司等 6 名募集配
套资金发行对象增发的股份发行上市。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成交易资产的过
户，旺鑫精密已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。上市公司向交
易对方发行的 39,108,414 股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上
市公司向国华人寿保险股份有限公司等 6 名发行对象发行股份募集配套资金合
计发行 16,308,812 股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
根据《股份认购合同》，国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有
限公司、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、
财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司本次认购的上市公司股票的上市
锁定期为 12 个月，自发行结束之日起开始计算。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向福万方实业、汇众
成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。公司向陈
有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内， 交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本
次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以汇冠股份《公司章程》的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，国华人寿保
险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京世纪力宏计算机软件科技
有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金
管理有限公司股份锁定期已经结束；陈有贤所持股份的锁定期已经结束；福万方、
汇众成投资、王文清等所持股票正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于对实现业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年
度（含标的股权交割日当年）。如标的股权交割日为 2014 年，本次重组业绩承诺
期和利润补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。福万方实业、汇众成投资、
王文清和陈有贤承诺旺鑫精密 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分
别不低于 9,500 万元、11,500 万元、14,000 万元。上述三年净利润承诺数高于
《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于 2014 年 12 月 31
日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定
的盈利预测数作为承诺利润数。
本次交易完成之后，若在补偿期限内（即 2014-2016 年），旺鑫精密每年实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润
低于每年的净利润承诺数，则交易对方需要向上市公司进行补偿，具体如下：
1、业绩承诺的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。
补偿顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有
贤为第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责
任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以
补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在
履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比
例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。
2、本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期
期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累
积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净
利润数的 10%（含 10%），则补偿责任人需对上市公司进行补偿，其中：
（1）汇众成投资、王文清应分别按 11.09%、51.96%的比例，将截至当期期
末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分以现金补足，
并扣除其已补偿现金；
（2）福万方实业应按 36.95%的比例向汇冠股份支付补偿，福万方实业当期
应补偿金额=36.95%×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数-已补偿的利润差额）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产
的交易价格]。福万方实业应以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，福万
方实业当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份
价格为 19.13 元/股。
3、在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利
润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实现净利润数同
截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%（不含
10%），则补偿责任人应向汇冠股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）汇众成投资、王文清当期应补偿金额=汇众成投资、王文清对应补偿比
例×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额]
汇众成投资、王文清应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿：
①以汇冠股份未向其支付的现金对价冲抵；
②未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未转让的股份
进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应
补偿金额－已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为
19.13 元/股。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由其以现金补
偿。
（2）福万方实业当期应补偿金额=福万方对应补偿比例×[（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿的利润差额）÷利
润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]
福万方实业应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿：
①由其以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的
计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行
股份价格为 19.13 元/股。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分以现金补偿。
4、补偿责任人按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以补偿责
任人在本次交易所获得的交易对价为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。在本次股份发行前，汇冠股份如有派
息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体
调整方式以汇冠股份股东大会决议内容为准。
5、在利润补偿期届满时，上市公司将进行减值测试，如减值测试的结果为：
期末标的资产减值额>利润补偿期内补偿责任人已补偿股份总数×发行价格＋已
补偿现金金额，则补偿责任人应向汇冠股份进行资产减值补偿。具体补偿方式如
下：
（1）资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－利润补偿期内已补偿股份总
数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末标的资产减值额=标的资产的
交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润
分配等因素的影响）。
（2）补偿责任人应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应
补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为 19.13 元/股，
补偿期内如汇冠股份有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上
方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的尚未转让的股份
数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：旺鑫精密 2016 年度未完成净利润承诺数，
相关各方将严格按照相关协议履约（详见“三、业绩预测的实现情况”）。
（三）关于对避免同业竞争的承诺
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避
免同业竞争的承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股
份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到汇冠股份、
旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作
机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后的公司主要股东王文清及其一致行动人汇众成投资关于避
免和规范关联交易的承诺：
“本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）关于旺鑫精密自定价基准日至交割日期间的损益归属
承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自审计、评估基准日至标的资
产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失
由交易对方承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格
的审计机构对旺鑫精密进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的
损益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人
已履行承诺，未出现违背承诺事项。
（六）旺鑫精密核心管理人员任职期限承诺、不竞争承诺、
竞业禁止承诺
汇冠股份与旺鑫精密核心经营管理层王文清、杨龙勇、陈有贤签订了《任职
期限与竞业限制协议》约定：
（1）自标的股权交割日起，王文清仍需至少在标的公司任职60个月，并与
标的公司签订合适期限的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规
的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。
（2）自标的股权交割日起，杨龙勇、陈有贤仍需至少在标的公司任职48个
月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动
法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。
（3）王文清、杨龙勇、陈有贤在标的公司工作期间及离职之日起 24 个月内，
无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与汇冠股份及其关联公
司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即
不能到生产、开发、经营与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、
开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；
也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汇冠股份及其关联公司、
标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从
事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守汇冠股份及其关联公司、标的公司
及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汇冠股份及其关联公司、标的公司
及其下属公司的商业秘密。
（4）王文清、杨龙勇、陈有贤在标的公司工作期间及离职之日起 24 个月内，
不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司其他经
营团队成员离开标的公司。同时，核心经营管理层不得以任何名义或形式与离开
标的公司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或有竞争关系的业务，也
不得雇佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司原实际控制人刘新斌先生保证本次重组完成后汇冠股份在资产、人
员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续有
效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
1、盈利预测实现情况和旺鑫精密 2016 年盈利预测未实现的主要原因
根据汇冠股份和旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤
签订了《盈利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精密 2014 年度、2015 年度和
2016 年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有者的利润）分别不低于人民币 9,500 万元、11,500 万元和 14,000 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2017]02330003 号《关于深圳市旺
鑫精密工业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，旺鑫精密
2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 11,009.70 万元，较业绩承诺数
14,000.00 万元低 2,990.30 万元，业绩承诺实现率为 78.64%，未实现业绩承诺。
造成上述差异的原因：
（1）全球手机增长率放缓导致旺鑫精密所属行业增速放缓
近年来智能手机市场容量接近饱和，出货量增速明显放缓，国内手机厂商的
激烈竞争导致手机配件供应商利润提升空间减少。根据市场研究机构 IDC 数据，
2016 年度，全球智能手机市场出货量为 14.7 亿部，增幅仅为 2.3%，导致手机精
密结构件市场增速也相应放缓。
（2）手机精密结构件工艺多样化，研发周期长，提升销售额较慢
随着手机个性化要求增加与外观要求越来越高，手机精密结构件工艺呈多样
化发展：喷涂、电镀、丝印、蚀纹、贴皮革、氧化、电解、镭雕、3D 玻璃等等，
手机精密结构件的不同工艺更新换代，每个新工艺均需要一定的研发周期。此外，
不同客户对手机结构件的工艺要求不同，这种工艺多样化给企业的各个项目的开
发周期与量产带来一定影响，进而导致销售额的提升较为缓慢。
（3）大宗材料价格上升，产品成本面临巨大压力
2016 年大宗原材料价格逐渐上升，导致旺鑫精密采购成本上涨，其中塑胶
材料涨幅最高至 35%；不锈钢 304/2B1.0 涨幅最高至 50%；铝材涨幅最高至 30%；
瓦楞纸涨幅最高至 68%。面对大宗材料上涨的趋势，旺鑫精密积极推行多种管控
措施，通过联合采购、现场招标与网络招标同行竞价等措施降低制造成本；推行
自动化少人化等措施降低人工成本，部分缓解了材料上涨的压力，但仍在一定程
度上压缩了利润空间。
2、盈利预测补偿
根据相关《盈利预测补偿协议》，旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资
及王文清 2016 年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数）÷利润补偿期限的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价格-已补偿金额] ÷发行价格，其中，
福 万方实业应补偿的股份数量 =36.95% ×[ （9,500 万元 +11,500 万 元
+14,000 万元-5,080.50 万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元
+11,500 万 元 + 14,000 万 元 )×98,440 万 元 -12,430.16 万 元 -8,922.38 万
元]÷10.056 元/股=3,090,349 股；
汇 众成投资应补偿的股份数量 =11.09% ×[ （9,500 万元 +11,500 万 元
+14,000 万元-5,080.50 万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元
+11,500 万 元 + 14,000 万 元 )×98,440 万 元 -12,430.16 万 元 -8,922.38 万
元]÷10.056 元/股=927,523 股；
王文清应补偿的股份数量=51.96%×[（9,500 万元+11,500 万元+14,000 万
元-5,080.50 万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元+11,500 万
元+ 14,000 万元)×98,440 万元-12,430.16 万元-8,922.38 万元]÷10.056 元/
股=4,345,724 股。
注：《盈利预测补偿协议》约定，发行股份价格为19.13元/股，汇冠股份如有
派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整；公
司2015年度实施2014年度和2015年半年度利润分配事项，上述股份价格按【(19.13
元/股-0.016元/股)/1.9-0.004】调整为10.056元/股。
根据《北京汇冠新技术股份有限公司关于定向划转旺鑫精密原股东 2016 年
度应补偿股份并办理注销暨公司减资的公告》（公告编号：2017-025），汇冠股份
拟将福万方实业、汇众成投资、王文清持有的该等数量的汇冠股份股份划转至汇
冠股份董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为 8,363,596 股。
经核查，本独立财务顾问认为：旺鑫精密 2016 年度未完成净利润承诺数，
根据相关《盈利预测补偿协议》及上市公司相关规定，汇冠股份拟将福万方实
业、汇众成投资、王文清持有的该等数量的汇冠股份股份划转至汇冠股份董事
会指定的专门账户后注销，该股份总数为 8,363,596 股。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务情况
2016 年度，公司总体经营情况为：公司实现营业收入 169,618.48 万元，同
比增长 3.70%，实现营业利润 17,673.35 万元、归属于母公司所有者的净利润
12,570.25 万元，实现扭亏为盈，分别较上年同期上升 352.05%和 212.77%。本
期营业利润及归属于母公司所有者的净利润大幅上升，主要原因是智能教育装备
业务和精密制造业务的盈利水平同比均快速增长，且本期没有大额商誉减值计提
情况。
其中，智能教育装备业务实现营业收入 30,530.09 万元，与上年度相比保持
稳定，主要为受益于国家教育信息化战略的稳步推进，市场对 IWB 的需求持续增
加，子公司广州华欣业绩继续保持快速增长态势，净利润同比增加 58.26%；旺
鑫精密实现营业收入 137,929.22 万元，同比增长 4.10%，实现净利润 11,578.08
万元，同比增长 34.03%，主要原因为重点客户服务能力提升，且推进全面精细
化管理降本增效。
此外，公司外延收购恒峰信息 100%股权，为公司增加了以教育信息化为核
心的智能教育服务业务，实现了智能教育装备与智能教育服务的有机结合，在提
升盈利的同时获取下游教育客户资源，为最终实现围绕教育装备、教育信息化、
教育内容、教育场景等智能教育生态圈奠定基础。
（二）标的公司的经营情况
旺鑫精密从事智能终端精密结构件的生产和销售。截至 2016 年 12 月 31 日，
旺鑫精密的资产总额为 142,019.38 万元，净资产为 46,663.67 万元。 2016 年
度，旺鑫精密实现营业收入 137,929.22 万元，实现扣除非经常性损益之后的净
利润 11,009.70 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年，全球手机增长率放缓导致旺鑫精
密所属行业增速放缓，同时手机精密结构件工艺多样化，研发周期长，提升销
售额较慢，且大宗材料价格上升，产品成本面临巨大压力等原因， 2016 年旺鑫
精密未能实现业绩承诺。
五、公司治理结构与运行情况
2016 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和其他
的有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司的规范运作，进一步提
高了公司的治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组
成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等相关工作制度，并在公司董事会下设立了四个专门委员会，分别是：战略
与投资委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会。公司治理的实际
状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和
规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求
不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要
求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资
者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续
履行各方责任和义务。本督导期内，由于全球手机增长率放缓导致旺鑫精密所
属行业增速放缓，同时手机精密结构件工艺多样化，研发周期长，提升销售额
较慢，且大宗材料价格上升，产品成本面临巨大压力等原因，2016 年旺鑫精密
未能实现业绩承诺。汇冠股份将严格按照相关《盈利补偿协议》，将福万方实业、
汇众成投资、王文清持有的该等数量的汇冠股份股份划转至汇冠股份董事会指
定的专门账户后注销。除此之外，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重
大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其
它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督
导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
李泽明 王楚媚
广发证券股份有限公司
2017 年 月 日
