广发证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之 2016 年盈利预测实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问” 或“广发证
券” ）作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“ 上市公司” 、
“ 汇冠股份” ） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对王文清等交易对方做出的关于
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“ 旺鑫精密”、“交易标的”）
2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据王文清等交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》， 本次
交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含
标的股权交割日当年）。由于标的股权交割日为 2014 年，本次重组业绩承
诺期和利润补偿期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度。 旺鑫精密
2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的税后净利润（ 净利润指旺鑫精
密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别
不低于人民币 9,500 万元、 11,500 万元和 14,000 万元。
二、业绩承诺的实现情况和旺鑫精密 2016 年盈利预测未实现的主要原
因
根据汇冠股份和旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资、王文清和陈
有贤签订了《盈利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精密 2014 年度、2015
年度和 2016 年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币 9,500 万元、11,500 万元和
14,000 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2017]02330003 号《关于深圳市
旺鑫精密工业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，旺鑫
精密 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 11,009.70 万元，较业绩承诺
数 14,000.00 万元低 2,990.30 万元，业绩承诺实现率为 78.64%，未实现业
绩承诺。
造成上述差异的原因：
（1）全球手机增长率放缓导致旺鑫精密所属行业增速放缓
近年来智能手机市场容量接近饱和，出货量增速明显放缓，国内手机厂
商的激烈竞争导致手机配件供应商利润提升空间减少。根据市场研究机构 IDC
数据，2016 年度，全球智能手机市场出货量为 14.7 亿部，增幅仅为 2.3%，
导致手机精密结构件市场增速也相应放缓。
（2）手机精密结构件工艺多样化，研发周期长，提升销售额较慢
随着手机个性化要求增加与外观要求越来越高，手机精密结构件工艺呈
多样化发展：喷涂、电镀、丝印、蚀纹、贴皮革、氧化、电解、镭雕、3D 玻
璃等等，手机精密结构件的不同工艺更新换代，每个新工艺均需要一定的研
发周期。此外，不同客户对手机结构件的工艺要求不同，这种工艺多样化给
企业的各个项目的开发周期与量产带来一定影响，进而导致销售额的提升较
为缓慢。
（3）大宗材料价格上升，产品成本面临巨大压力
2016 年大宗原材料价格逐渐上升，导致旺鑫精密采购成本上涨，其中塑
胶材料涨幅最高至 35%；不锈钢 304/2B1.0 涨幅最高至 50%；铝材涨幅最高至
30%；瓦楞纸涨幅最高至 68%。面对大宗材料上涨的趋势，旺鑫精密积极推行
多种管控措施，通过联合采购、现场招标与网络招标同行竞价等措施降低制
造成本；推行自动化少人化等措施降低人工成本，部分缓解了材料上涨的压
力，但仍在一定程度上压缩了利润空间。
四、 广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
2016 年内，本独立财务顾问持续关注旺鑫精密的运营情况，对其经营管
理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、 旺鑫精
密及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。
本财务顾问对旺鑫精密 2016 年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大
投资者诚恳致歉。本财务顾问将持续督导王文清等交易对方按照相关规定和
程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
2016 年盈利预测实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
李泽明 王楚媚
2017 年 月 日
