新华网股份有限公司
关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华网股份有限公司(以下简称“公司”或“新华网”)于 2017 年 4 月 17
日收到上海证券交易所下发的《关于新华网股份有限公司高送转分配预案事项的
问询函》(上证公函【2017】0423 号,以下简称“《问询函》”),详见公司于 2017
年 4 月 18 日 在 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《新华网股份有限公司关于收到上海证券交
易所问询函的公告》(公告编号:2017-022)。在收到《问询函》后,公司立即组
织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复,现就相关问题回复如下:
问题一:2016 年年报披露,公司实现营业收入 13.61 亿元,同比增长 36.47%;
实现归属于母公司净利润 2.80 亿元,同比增长 6.78%。请公司董事会补充说明
此次大比例送转是否与公司经营业绩的增速相匹配,是否有利于公司的长远发
展,并充分提示风险。
回复:
1、公司自 2011 年变更设立股份公司至今,仅实施过一次资本公积转增股本
方案,即 2012 年 4 月向公司全体股东每 10 股转增 6.3 股,转增完成后注册资本
增加至 15,570.88 万元。经过五年的发展和积累,截至公司 2016 年 12 月 31 日
净资产由 2011 年 12 月 31 日的 2.19 亿元增长至 23.59 亿元,收入由 2.78 亿元
增长至 13.61 亿元,净利润由 1.31 亿元增长至 2.80 亿元,分别增长 977.17%、
389.57%、113.74%,结合公司未来发展规划,公司认为具备再次扩充股本条件。
2、符合国家加快文化产业发展方向和要求。目前新华网流通盘仅 5190 万股,
总股本 2.08 亿股,与同业上市公司相比规模偏小。通过扩大股本,有利于改善
新华网股本结构,有利于增强公司股份流动性,有利于增强新华网行业竞争力,
有利于公司做大做强做优,更好地回馈投资者。
3、新华网具有实施送转方案的条件。截至 2016 年 12 月 31 日新华网母公司
未分配利润 4.81 亿元,每股资本公积金 7.55 元,每股收益 1.7 元(合并)。
4、新华网坚持走\"科技+传媒+资本+人才\"的发展模式,有效地提升了海内外
传播力和影响力,也有效地提升经济效益及综合市场竞争力。在去年在互联网行
业增长平缓的情况下,公司营业收入保持了较快增长,其中网络广告增长 32.51%,
信息服务增长 39.08%,移动互联网增长 60.59%,归属于上市公司股东的净利润
增长 6.78%。利润增幅小于营业收入增长,主要是由于公司加大了在科技、人才、
办公场地等方面投入,这些投入有利于公司未来更好的发展。
5、本次送转方案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议批准,存在可能被
股东大会否决的重大风险;虽然公司 2016 年度利润增长,仍存在送转方案与公
司经营业绩增速不相匹配的风险;本次送转方案事项对公司股东享有的净资产权
益及其持股比例不产生实质性影响,请投资者理性判断,并注意相关投资风险。
问题二:根据公告,在董事会审议通过高送转议案未来 6 个月内,公司存
在限售股限售期即将届满的情况。请公司核实并披露相关股东后续是否存在减
持计划,公司拟实施高送转是否与相关股东的后续减持安排有关。
回复:
公司持股 5%以上股东为新华通讯社,新华通讯社为公司控股股东、实际控
制人,新华通讯社及其一致行动人中国经济信息社、中国新闻发展深圳有限公司
持有的新华网股票限售期为 36 个月,上市流通日期为 2019 年 10 月 28 日,未来
六个月不存在限售期即将届满的情况,也不存在减持计划。
在董事会审议通过送转方案议案前 6 个月内,公司不存在限售股解禁情况;
在董事会审议通过送转方案议案未来 6 个月内,公司不存在限售股限售期解禁情
况,存在限售股限售期即将届满情况,具体如下:
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流
序号 股东名称 上市流通日期
量(股) 司总股本比例 通数量(股)
中国文化产业投资
1 6,087,250 2.93% 6,087,250 2017 年 10 月 28 日
基金(有限合伙)
中国联合网络通信
2 3,010,371 1.45% 3,010,371 2017 年 10 月 28 日
集团有限公司
广东南方报业传媒
3 3,010,371 1.45% 3,010,371 2017 年 10 月 28 日
集团有限公司
安徽新华传媒股份
4 1,534,156 0.74% 1,534,156 2017 年 10 月 28 日
有限公司
5 中国电信集团公司 1,505,186 0.73% 1,505,186 2017 年 10 月 28 日
中信信托有限责任
6 1,483,032 0.71% 1,483,032 2017 年 10 月 28 日
公司
江苏省广播电视集
7 1,483,032 0.71% 1,483,032 2017 年 10 月 28 日
团有限公司
全国社会保障基金
8 571,658 0.28% 571,658 2017 年 10 月 28 日
理事会转持一户
公司于 2017 年 4 月 17 日向中国文化产业投资基金(有限合伙)、中国联合
网络通信集团有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、安徽新华传媒股份有
限公司、中国电信集团公司、中信信托有限责任公司及江苏省广播电视集团有限
公司发送了《关于 2017 年 10 月 28 日限售期满后至 2018 年 4 月 28 日是否存在
减持计划的问询函》,各股东均表示“公司尚未研究所持新华网股份限售期满后
是否减持,如限售期满后,公司有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交
易所有关规定及信息披露要求,履行信息披露义务。”
公司在研究设计送转方案期间未与上述股东进行沟通,不存在与相关股东后
续减持安排有关的情形。
问题三:请补充披露本次高比例送转议案形成和决策的具体过程,核实在
披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流,并按规定提交内幕知情
人信息。
回复:
公司于 2017 年 4 月 6 日召开党委常委会(临时)及总裁办公会,对公司的
经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售股情况、董监高持股情况
及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论,集体决策形成本次送转预案,
同意提交公司第二届董事会第二十次会议审议。2017 年 4 月 7 日,公司发出召
开第二届董事会第二十次会议通知及会议材料,2017 年 4 月 17 日,公司召开了
第二届董事会第二十次会议,经全体董事表决,全票审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,独立董事对该议案发表了同意
的专项意见。
在此期间,与公司持续督导机构中金公司项目组成员进行了交流。内幕信息
知情人信息已向上海证券交易所报备。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 19 日