兴业证券股份有限公司
关于福建东百集团股份有限公司
2016 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 被保荐公司名称:福建东百集团股份有限公司
联系方式:0591-38281721 联系地址:福州市湖东
保荐代表人姓名:吕泉鑫
路 268 号兴业证券大厦 16F
联系方式:0591-38281711 联系地址:福州市湖东
保荐代表人姓名:谢 威
路 268 号兴业证券大厦 16F
福建东百集团股份有限公司(以下简称“东百集团”或“发行人”或“公司”)
2014 年非公开发行股票事项聘请华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)
担任该次发行的保荐机构,华福证券指派陈伟先生、路昀女士为该次发行的保荐
代表人,持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。
2016 年 1 月 22 日,东百集团召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过
2016 年非公开发行股票的相关议案。根据东百集团与兴业证券股份有限公司(以
下简称“兴业证券”)签订的保荐协议,东百集团聘请兴业证券担任 2016 年非公
开发行 A 股票的保荐机构。公司于 2016 年 3 月 4 日发布了《关于更换保荐机构
及保荐代表人的公告》,公开披露上述信息。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保
荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规
定,发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保
荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作,因此
兴业证券继续履行华福证券关于东百集团 2014 年非公开发行股票的持续督导职
责。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定,现就东百集团 2016 年度持续督导工作总结如下:
一、 持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度,并根据公司的具体情况制定了相应的
计划 工作计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工
兴业证券已与上市公司签订保荐协议,该协
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持
议已明确了双方在持续督导期间的权利义
续督导协议,明确双方在持续督导期间的权
务,并备案
利义务,并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 兴业证券通过尽职调查等方式,对上市公司
职调查等方式开展持续督导工作 开展了持续督导工作
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前 经核查,上市公司在2016年度未出现违法违
向上海证券交易所报告,并经上海证券交易 规事项需保荐机构公开发表声明的情形
所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 经核查,上市公司和相关当事人在2016年度
交易所报告,报告内容包括上市公司或相关 未出现违法违规、违背承诺等事项
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况,保荐人采取的督导措施等
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 经核查,公司及其董事、监事、高级管理人
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
所发布的业务规则及其他规范性文件,并切 易所发布的业务规则及其他规范性文件,并
实履行其所做出的各项承诺 切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 兴业证券核查了上市公司执行《公司章程》、
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、 三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 息披露事务管理制度》等相关制度的履行情
人员的行为规范等 况,均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效
制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 性进行了核查,该等内控制度符合相关法规
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 要求并得到了有效执行,可以保证公司的规
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 范运行
与规则等
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制
经核查,公司严格执行信息披露制度,及时
度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并
审阅公司的信息披露文件及其他相关文件,
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
未发现上市公司向上海证券交易所提交的文
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重大遗漏
10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公
司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,
应及时向上海证券交易所报告;对公司的信
经核查,公司的信息披露文件不存在应更正
息披露文件未进行事前审阅的,应在公司履
或补充而公司不予更正或补充的情形
行信息披露义务后五个交易日内,完成对有
关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露
文件应及时督促公司更正或补充,公司不予
更正或补充的,应及时向上海证券交易所报
告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 2016年度,上市公司及其控股股东、董事、
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 监事、高级管理人员未存在受到中国证监会
者被上海证券交易所出具监管关注函的情 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
况,并督促其完善内部控制制度,采取措施 上海证券交易所出具监管关注函的情况
予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股 2016年度,上市公司及控股股东、实际控制
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时 人等不存在未履行承诺的事项
向上海证券交易所报告
13、关注公共传媒关于公司的报道,及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
经核查,2016年度,东百集团不存在应披露
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
信息与事实不符的,及时督促上市公司如实
符的情形
披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清
的,应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的,督促上市公司做
出说明并限期改正,同时向上海证券交易所
报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则;(二)证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
2016年度,上市公司未发生该等情况
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形;(三)公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形;(四)公
司不配合持续督导工作;(五)上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
兴业证券已经制定现场检查的相关工作计
划,并明确了现场检查工作要求;项目组已
15、制定对上市公司的现场检查工作计划, 于2016年12月26日至2016年12月27日对东百
明确现场检查工作要求,确保现场检查工作 集团进行现场检查,并出具了《兴业证券股
质量 份有限公司关于福建东百集团股份有限公司
非公开发行持续督导2016年度现场检查报
告》
16、上市公司出现以下情形之一的,保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内,对上市公司进行
专项现场检查:(一)控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司资
金;(二)违规为他人提供担保;(三)违
2016年度,上市公司未发生该等情况
规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、
套期保值业务等;(五)关联交易显失公允
或未履行审批程序和信息披露义务;(六)
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;(七)上海证券交易所要求的其
他情形
17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 经核查,2016年度,上市公司有效完善并执
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 行防止控股股东、实际控制人、其他关联方
的制度 违规占用公司资源的制度,未发生该等事项
经核查,2016年度,上市公司有效完善并执
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董
行防止其董事、监事、高级管理人员利用职
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
务之便损害公司利益的内控制度,未发生该
公司利益的内控制度
等事项
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 经核查,公司募集资金存储与使用符合要求
事项
因非公开发行股票更换保荐机构,公司于
2016年3月2日与华福证券解除了保荐协议,
同日与兴业证券签订了保荐协议。根据相关
20、其他需要说明的保荐工作情况
法规的规定,兴业证券作为保荐机构自2016
年3月2日起,承接原保荐机构未完成的持续
督导工作。
二、信息披露审阅情况
2016 年持续督导期间,东百集团发布的公告情况如下:
披露日期 公告编号 公告名称 上网附件
临2016-001 第八届董事会第十二次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关审议事
临2016-002 第八届监事会第十二次会议决议公告 项之事前认可意见
临2016-003 关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的公告 2. 独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关审议事
临2016-004 前次募集资金使用情况报告 项之独立意见
临2016-005 关于2016年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告 3. 董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联
临2016-006 2016年度日常关联交易预计公告 交易事项的审核意见
2016-01-07 临2016-007 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知 4. 非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告
临2016-008 复牌提示性公告 5. 公司房地产专项自查报告
临2016-009 关于控股股东增持计划实施完成的公告 6. 关于控股股东及实际控制人关于公司房地产业务相关
事项的承诺函
7. 关于公司董事、监事、高级管理人员关于房地产业务自
- 2016年非公开发行股票预案
查相关事项的承诺函
8. 前次募集资金存放与使用情况鉴证报告
2016-01-15 - 2016年第一次临时股东大会会议资料 -
临2016-010 第八届董事会第十三次会议决议公告
2016-01-19 临2016-011 第八届监事会第十三次会议决议公告 -
临2016-012 对外投资公告
2016-01-20 临2016-013 股票交易异常波动公告 1. 回函
2016-01-23 临2016-014 2016年第一次临时股东大会决议公告 1. 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
临2016-015 关于控股股东部分股权质押公告
2016-01-26 -
临2016-016 关于控股子公司签署收购意向书的公告
华福证券有限责任公司关于福建东百集团股份有限公司2015年
2016-01-27 - -
度现场检查报告
2016-01-29 临2016-017 2015年年度业绩预减公告 -
2016-02-02 临2016-018 关于控股股东部分股权质押公告 -
2016-02-18 临2016-019 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告 -
1. 关于福建东百集团股份有限公司股票交易异常波动问询
2016-02-27 临2016-020 股票交易异常波动公告
函的回复
临2016-021 第八届董事会第十四次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关审议事
临2016-022 第八届监事会第十四次会议决议公告 项之独立意见
关于控股子公司收购西藏红坤资本管理有限公司88%股权的公 2. 西藏红坤资本管理有限公司审计报告及财务报表
2016-03-03 临2016-023
告 3. 福建东百睿信资产管理有限公司拟股权收购涉及西藏
临2016-024 对外投资公告 红坤资本管理有限公司及其下属子公司股东全部权益
临2016-025 关于召开2016年第二次临时股东大会的通知 价值资产评估报告
2016-03-04 临2016-026 关于更换保荐机构及保荐代表人的公告 -
临2016-027 关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告 -
2016-03-11
- 2016年第二次临时股东大会会议资料 -
临2016-028 2016年第二次临时股东大会决议公告
2016-03-19 1. 2016年第二次临时股东大会的法律意见书
临2016-029 关于控股股东股票质押式回购交易提前购回及继续质押的公告
2016-03-29 临2016-030 关于更换保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告 -
临2016-031 第八届董事会第十五次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关审议事
临2016-032 第八届监事会第十五次会议决议公告 项之事前认可意见
临2016-033 关于董事会审议高送转公告 2. 独立董事关于公司对外担保情况之专项说明和独立意见
临2016-034 2016年度对外担保额度预计公告 3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关审议事
临2016-035 关于续聘会计师事务所的公告 项之独立意见
2016-03-31 临2016-036 关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 4. 2015年度内部控制评价报告
临2016-037 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 5. 独立董事2015年度述职报告
临2016-038 关于修订《公司章程》的公告 6. 董事会审计委员会2015年度履职情况报告
临2016-039 关于召开2015年年度股东大会的通知 7. 2015年度社会责任报告
临2016-040 关于召开2015年度业绩网上说明会的公告 8. 2016年度投资者关系管理工作计划
- 2015年年报摘要 9. 投资管理制度
10. 公司章程(2016修订)
11. 兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公
司2015年度募集资金存放与使用的专项核查报告
12. 兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
13. 关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
14. 审计报告
15. 非经常性资金占用及其他关联资金往来情况说明
16. 内部控制审计报告
17. 2015年年报
临2016-041 关于收到非公开发行股票反馈意见的公告 -
临2016-042 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告 -
2016-04-06
兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2015年
- -
度持续督导年度报告书
临2016-043 关于副总裁去世的公告 -
2016-04-16
临2016-044 关于与上海浦东发展银行股份有限公司签署战略合作协议的公告 -
2016-04-20 - 2015年年度股东大会会议资料 -
临2016-045 第八届董事会第十六次会议决议公告
临2016-046 第八届监事会第十六次会议决议公告
1. 独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关审议事
临2016-047 关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
项之独立意见
临2016-048 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
2. 承诺函
2016-04-21 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及
临2016-049 3. 福建东百集团股份有限公司、兴业证券股份有限公司关
整改情况的公告
于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
临2016-050 关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
(160434 号)的回复
临2016-051 关于控股子公司签署收购意向书的公告
- 2016年非公开发行股票预案(修订稿)
关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核意见
2016-04-27 临2016-052 -
函的公告
临2016-053 2015年年度股东大会决议公告
2016-04-28 1. 2015年年度股东大会的法律意见书
临2016-054 关于子公司涉及仲裁公告
临2016-055 2016年第一季度主要经营数据公告
2016-04-29 临2016-056 关于2015年年度报告事后审核意见函的回复公告 -
- 2016年第一季度报告
2016-05-18 临2016-057 关于参加“福建辖区上市公司网上集体接待日”活动的公告 -
2016-05-20 临2016-058 2015年度资本公积转增股本实施公告 -
2016-05-27 临2016-059 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告 -
关于2015年度资本公积转增股本方案实施后调整非公开发行股
2016-05-28 临2016-060 -
票发行价格和发行数量的公告
2016-06-14 临2016-061 关于短期融资券获准注册的公告 -
2016-06-30 临2016-062 关于收到中国证监会行政许可申请中止审查通知书的公告 -
2016-07-16 临2016-063 关于2015年度第一期短期融资券兑付完成公告 -
2016-07-30 临2016-064 关于公司及子公司提供担保进展公告 -
2016-08-02 临2016-065 关于公司及子公司提供担保相关事项补充公告 -
2016-08-05 临2016-066 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告 -
2016-08-24 临2016-067 关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》的公告 -
临2016-068 第八届董事会第十八次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关审议事
临2016-069 第八届监事会第十八次会议决议公告 项之事前认可意见
临2016-070 关于日常关联交易实施主体变更的公告 2. 独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关审议事
2016-08-26
临2016-071 关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 项之独立意见
临2016-072 2016年半年度主要经营数据公告 3. 信息披露暂缓与豁免业务管理制度
- 2016年半年度报告摘要 4. 2016年半年度报告
临2016-073 第八届董事会第十九次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关审议事
临2016-074 第八届监事会第十九次会议决议公告 项之事前认可意见
2016-09-03 临2016-075 关于调整2016年非公开发行股票方案的公告 2. 独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关审议事
临2016-076 关于2016年非公开发行股票预案修订情况说明的公告 项之独立意见
临2016-077 关于调整2016年非公开发行股票方案涉及关联交易的公告 3. 董事会审计委员会关于调整公司非公开发行股票方案
关于2016年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示(修订稿) 涉及关联交易事项的审核意见
临2016-078
公告 4. 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究
临2016-079 关于召开2016年第三次临时股东大会的通知 报告(修订稿)
5. 董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
- 2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)
采取填补措施的承诺函
2016-09-08 - 2016年第三次临时股东大会会议资料 -
关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决
2016-09-13 临2016-080 -
定书的公告
临2016-081 第八届董事会第二十次会议决议公告
临2016-082 第八届监事会第二十次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关审议事
临2016-083 关于对外投资暨关联交易的公告 项之事前认可意见
2016-09-15
临2016-084 关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告 2. 独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关审议事
临2016-085 关于控股股东进行股票质押式回购交易公告 项之独立意见
临2016-086 关于福建证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告
2016-09-20 临2016-087 2016年第三次临时股东大会决议公告 1. 2016年第三次临时股东大会的法律意见书
2016-09-21 临2016-088 关于控股股东股票质押式回购交易提前购回的公告 -
2016-09-23 临2016-089 关于控股子公司竞得土地使用权的公告 -
2016-09-27 临2016-090 关于2015年度第二期短期融资券兑付完成公告 -
关于控股股东股票质押式回购交易提前购回及进行股票质押式
2016-09-29 临2016-091 -
回购交易的公告
2016-10-11 临2016-092 关于超短期融资券获准注册的公告 -
2016-10-28 临2016-093 关于出售部分所持上市公司流通股份的公告 -
临2016-094 第八届董事会第二十一次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关审议
临2016-095 第八届监事会第二十一次会议决议公告 事项之独立意见
关于全资子公司收购福建烜达丰胜实业发展有限公司100%股权 2. 平潭信汇资产管理有限公司拟股权收购所涉及的福建
2016-10-29 临2016-096
的公告 烜达丰胜实业发展有限公司及其下属子公司股东全部
临2016-097 2016年第三季度主要经营数据公告 权益价值项目评估报告
临2016-098 关于公司及子公司提供担保进展公告 3. 平潭信汇资产管理有限公司拟股权收购所涉及的福建
烜达丰胜实业发展有限公司及其下属子公司股东全部
- 2016年第三季度报告
权益价值项目评估说明
2016-11-03 临2016-099 关于控股股东股票质押式回购交易提前购回及股份质押的公告 -
关于收到上海证券交易所对公司2016年第三季度报告事后审核
2016-11-11 临2016-100 -
问询函的公告
临2016-101 关于2016年第三季度报告事后审核问询函的回复公告 -
2016-11-15
临2016-102 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告 -
临2016-103 关于部分股改限售股上市流通公告
1. 西南证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公
2016-12-13 临2016-104 关于子公司涉及仲裁事项的进展公告
司申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
临2016-105 关于股东部分股份解除质押及进行股票质押式回购交易的公告
2016-12-15 临2016-106 关于股东部分股份解除质押及进行股票质押式回购交易的公告 -
2016-12-16 临2016-107 关于股东部分股份解除质押及进行股票质押式回购交易的公告 -
临2016-108 第八届董事会第二十二次会议决议公告 1. 独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关审议
临2016-109 第八届监事会第二十二次会议决议公告 事项之独立意见
2016-12-20 临2016-110 关于子公司收购资产的公告 2. 平潭信众资产管理有限公司拟收购秦皇岛市中银房地
产开发有限公司所拥有的(天津)科技型中小企业产业
临2016-111 关于子公司对外提供委托贷款的公告
园一期、二期项目价值咨询报告
2016-12-21 临2016-112 补充更正公告 -
2016-12-22 临2016-113 关于召开2017年第一次临时股东大会的通知 -
临2016-114 第八届董事会第二十三次会议决议公告
1. 独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关审议
临2016-115 第八届监事会第二十三次会议决议公告
事项之事前认可意见
临2016-116 关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的公告
2016-12-27 2. 独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关审议
临2016-117 关于对子公司厦门世纪东百商业广场有限公司进行增资的公告
事项之独立意见
临2016-118 关于对子公司福建洲际大酒店有限公司进行增资的公告
3. 总裁工作细则(2016年12月修订)
- 2017年第一次临时股东大会会议资料
保荐机构对东百集团信息披露内容进行了复核,认为信息披露情况与实际情况相符合,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项
经核查,东百集团在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务
管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。
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