国泰君安证券股份有限公司
关于
上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2016 年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受上海物资贸易股份有限公司的委托，担任上海
物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和
其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对上海物贸的任何投资建议或意见，
对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的
风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方
提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等
信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、上海物
指 上海物资贸易股份有限公司
贸、本公司、公司
百联集团 指 百联集团有限公司
乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司
上海燃料 指 上海燃料有限公司
有色分公司 指 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司
原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司黑色
黑色金属分公司 指
金属分公司 ”
无锡金属材料分公 原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司无锡
指
司 金属材料分公司 ”
《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料
《资产转让合同》 指 有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属
分公司之资产转让合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国泰君安、财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
财瑞评估师 指 上海财瑞资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
上海物贸向控股股东百联集团下属子公司乾通金属，出售公司下属有色分公司
的全部资产和负债。根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2009 号评估报告，
有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38 元。经交易双方协商确定，本次资
产出售的交易价格为人民币 1 元。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付情况
截至本报告书签署日，上海物贸持有的有色分公司全部资产及负债全部已交付
至乾通金属名下。2016 年 6 月 20 日，交易双方在上海联合产权交易所办理了标的
资产产权交割手续，并取得出产权交易凭证（凭证编号：000741）。
2、相关债权债务处理
根据立信会计师出具的信会师报字（2016）第 115445 号《交割审计报告》，
对于截至交割日有色分公司享有的债权，各相关方已履行债权转让通知义务；对于
截至交割日有色分公司负有的债务，各相关方已取得相关债权人关于债务转移的同
意。
3、转让价款的支付情况
交易对方乾通金属已于 2016 年 6 月 23 日支付转让款 1 元。
4、过渡期间损益情况
根据立信会计师出具的信会师报字（2016）第 115445 号《交割审计报告》，
以 2016 年 6 月 20 日为交割日，标的资产在过渡期间（2015 年 12 月 31 日至 2016
年 6 月 20 日）产生亏损-23,263,235.97 元。
根据《资产转让合同》及其补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的亏损
由乾通金属承担。
（三）人员安置情况
根据《资产转让合同》及合同约定，与标的资产相关的员工按照“人随资产与
业务走”的原则，由乾通金属依照相关法律、法规的规定进行安置。
对此，相关员工已书面同意将劳动关系转移至乾通金属，并已与乾通金属签订
劳动合同。新签劳动合同性质和原劳动合同一致，即原为无固定期限劳动合同的，
仍签订无固定期限劳动合同；原为有固定期限劳动合同的，则按照原合同剩余期限
重新签订劳动合同；员工在上海物贸及乾通金属的工作年限将连续计算。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上海物贸与乾通金属根据签订的《资
产转让合同》及其补充协议，上海物贸持有的有色分公司全部资产及负债已全部已
交付至乾通金属名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。相关资产过户或交
付程序合法、完整。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易双方签署了《资产转让合同》,交易各方作出了相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部
实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不
存在违约的情形。交易各方已经按照要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
上海物贸本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易出售的标的资产主营业务主要为有色金属贸易。近年来，世界多数国
家经济增长乏力，大宗商品有色金属价格底部波动，有色金属行业企业面临安全环
保经营等多重压力，且目前世界有色金属产能、产量增长大于需求增长，国内市场
对有色金属的需求受到冲击。受此影响，上市公司有色金属价格持续低位震荡，国
内电力、环保、人工成本上升，上市公司有色金属贸易业务陷入经营困境，生产经
营出现大幅亏损。
本次重组完成后，有色金属贸易类资产、负债不再纳入合并报表范围，相应减
少上市公司账面资产总额及负债总额，并降低资产负债率。通过本次重组，上海物
贸剥离亏损有色金属贸易业务，优化业务结构，通过出售标的资产，上海物贸摆脱
了持续亏损的不利经营局面，提高盈利能力及持续经营能力。
2016 年，上海物贸实现营业收入 1,642,244.01 万元，净利润 2,400.07 万元，
主要利润来源为汽车贸易业务。2016 年，公司积极拓展汽车销售渠道，汽车贸易的
收入及利润均得到了一定提高。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司审计报告（信会师报字[2017]
第 ZA11960 号），上市公司 2015 及 2016 年度主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
财务数据 变动幅度
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 207,805.89 538,702.09 -61.42%
负债合计 148,884.33 505,456.52 -70.54%
所有者权益合计 58,921.56 33,245.56 77.23%
归属于母公司所有者权益合计 53,008.35 27,728.72 91.17%
项目 2016 年 1-12 月 2015 年 变动幅度
营业总收入 1,642,244.01 5,702,594.60 -71.20%
利润总额 4,259.97 -167,351.55 -102.55%
净利润 2,400.07 -168,476.34 -101.42%
主要财务指标 2016 年度 2015 年度 变动
基本每股收益（元/股） 0.03 -3.19 3.22
综合毛利率（%） 0.04 0.00% 0.04
资产负债率（%） 44.00% 94.53% -50.53%
经核查，独立财务顾问认为：根据信会师报字[2017]第 ZA11960 号 《审计报告》，
上海物贸通过本次重大资产出售，实现了 2016 年度扭亏为盈，盈利能力和持续经营
能力得到有效提升。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上海物贸严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和《上市规则》等相关要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司
治理结构、治理机制，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本持续督导报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上
海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司将持续强化公司治
理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为
上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司
法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规
定的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016 年度）》之签章页）
项目主办人：
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肖翔云 薛 歆
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
