广发证券股份有限公司
关于
宁夏西部创业实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
持续督导报告书
（2016 年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
声 明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受宁夏
西部创业实业股份有限公司（简称“西部创业”或“上市公司”）的委托，担任
银广夏（已更名为“西部创业”）定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业
务办理指南第 10 号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证
券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产
重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对西部创业的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
西部创业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。西部创业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与上市公司于 2015 年 11 月 23 日公告的
《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产所涉
及资产的交付与过户情况
（一）交易具体方案
1、定向回购股份
上市公司以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公
司 100,430,245 股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，定向回购价格为宁
东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
2、发行股份及支付现金购买资产
截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产经审计的净资产为 408,114.40 万元，根据
中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081 号评估报告，本次交易拟注入
资产的评估值为 448,742.02 万元，较净资产账面价值增值约 40,627.62 万元，增
值率约为 9.95%。
鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据 2015 年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘
请评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产
进行了加期评估。2015 年 6 月 30 日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）
第 YCV1082 号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为 487,523.13 万元，较
净资产账面值增值约 68,382.32 万元，增值率为 16.31%。
标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估
基准日（2014 年 6 月 30 日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审
计评估基准日评估值 448,742.02 万元为参考确认本次重组的交易价格。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的
等值部分（即 9,897.21 万元）补偿上市公司历史上关联方占款处置与担保损失；
对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路 100%股权评估作价超出上市公司原关联
方占款处置与担保损失金额部分（即超出 9,897.21 万元部分），由上市公司依据
宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。
交易完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
3、发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组
办法》向社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上
市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
上市公司于 2010 年 9 月 16 日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价
仍采用协商定价的方式。经上市公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次
新增股份的发行价格拟定为 4.96 元/股。
4、发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 - 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 - 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合 计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
（二）相关资产的交付或者过户情况
1、定向回购股份的实施
2015 年 11 月 28 日，上市公司在《证券时报》巨潮资讯网发布《关于定向
回购股份的债权人通知公告》；本次回购股份债权申报时间为 2015 年 11 月 28 日
至 2016 年 1 月 12 日。上市公司债权人自接到上市公司通知之日起 30 日内，未
接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证
向上市公司申报债权，并要求上市公司清偿债务或要求公司提供相应担保。上市
公司将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。截止 2016 年
1 月 12 日债权申报截止日，无债权人向上市公司申报债权。债权人逾期未向上
市公司申报债权的，不会因此影响该等债权的有效性，上市公司仍将按照相关债
权文件的约定按时偿还债务。
2015 年 12 月 10 日，希格玛会计师事务所出具了以 2015 年 11 月 30 日为基
准日编制的上市公司资产负债表及财产清单。
2016 年 1 月 14 日，宁东铁路在宁夏回族自治区工商局完成了工商变更手续，
成为上市公司全资子公司
2016 年 1 月 15 日，信永中和会计师事务所向上市公司出具了《验资报告》
（XYZH/2016YCA10004）。
2016 年 1 月 21 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立了回购专用证券账户。
2016 年 2 月 1 日，宁东铁路所持 100,430,245 股股份转至回购专用证券账户，
并于 2016 年 2 月 1 日完成注销手续。
2、购买资产的过户和验资情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宁东铁路 100%股权。
2016 年 1 月，上市公司与交易对方分别签署了《标的资产交割确认书》，各
方同意以 2016 年 1 月 8 日为资产交割日，宁东铁路公司形式变更有有限责任公
司后将其股东变更登记为上市公司，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、
过程及结果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为 2014 年 6 月 30 日至 2015
年 12 月 31 日。
2016 年 1 月 14 日，标的公司经宁夏回族自治区工商行政管理局核准将名称
由“宁夏宁东铁路股份有限公司”变更为“宁夏宁东铁路有限公司”，标的公司
类型变更为有限责任公司，并领取了统一社会信用代码为 916400007150195492
的《营业执照》。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016YCA1004），截至 2016 年 1
月 15 日止，上市公司已减少实收资本（股本）人民币 100,430,245.00 元，其中，
减少宁东铁路出资人民币 100,430,245.00 元。上市公司已收到宁国运公司等五位
投资者投入的价值为 4,487,420,197.52 元的宁东铁路 100%的股权，其中，计入实
收资本（股本）人民币 872,670,984.00 元，变更后的注册资本为 1,458,374,735.00
元，实收股本 1,458,374,735.00 元。即上市公司已实施减资程序，且标的资产已
过户至上市公司名下，宁东铁路成为上市公司全资子公司。至此，上市公司与交
易对方完成了股权过户事宜。
3、证券发行登记情况
上市公司于 2016 年 1 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 872,670,984 股于该
批股份上市日（2016 年 2 月 2 日）的前一交易日（2016 年 2 月 1 日）日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持上市公司共计 100,430,245
股股份于同日（2016 年 2 月 1 日）注销。
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国
有 资 本 运 营 集 团 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2646 号），公司在非公开发行 872,670,984 股新股的同时，定向回购宁东铁
路所持上市公司 100,430,245 股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增
772,240,739 股股份，总股本由 686,133,996 股变更为 1,458,374,735 股。
4、期间损益的认定及其实施情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁
东铁路在过渡期间产生的损益由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、
宁夏能源铝业按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的
股权比例享有或承担。标的资产过户后，上市公司与交易对方签署了《标的资产
交割确认书》，各方同意本次交易的过渡期为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月
31 日。
2016 年 1 月 16 日，信永中和出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司专项审
计报告》（XYZH/2016YCA10013），已对宁东铁路 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日的过渡期合并利润表以及过渡期合并利润表进行了专项审计，信永中和
认为上述过渡期财务报告在所有重大方面已经按照企业会计准则和后附的过渡
期合并利润表附注财务报表的编制基础及范围编制，公允反映了宁东铁路过渡期
合并经营成果。过渡期合并利润表主要数据如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年 7-12 月
一、营业总收入 581,720,694.67 317,766,451.83
其中：营业收入 581,720,694.67 317,766,451.83
二、营业总成本 491,905,225.98 252,540,908.30
其中：营业成本 344,872,747.50 178,425,010.95
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 7,731,730.74 3,523,281.34
销售费用 -
管理费用 114,333,777.70 58,583,124.99
财务费用 17,047,167.10 9,074,192.37
资产减值损失 7,919,802.94 2,935,298.65
加：公允价值变动收益
投资收益 1,563,223.95
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 91,378,692.64 65,225,543.53
加：营业外收入 2,144,913.56 169,813.66
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 2,383,126.82 312,369.87
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 91,140,479.38 65,082,987.32
减：所得税费用 14,520,540.40 8,248,109.62
五、净利润 76,619,938.97 56,834,877.70
归属于母公司股东的净利润 76,619,938.97 56,834,877.70
少数股东损益
综上，过渡期间宁东铁路累计实现净利润共计 133,454,816.68 元，即过渡期
间产生的净利润由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股权比例享有。
独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司本次重组的实施
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上
市公司向宁东铁路定向回购其所持上市公司股份并注销的程序已经履行完毕，其
履行程序合法合规；上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记
程序已经完成，上市公司已依法履行信息披露义务。
（三）上市公司名称及证券简称变更情况
1、变更原因
上市公司于 2016 年 2 月 1 日完成了定向回购和发行股份及支付现金购买资
产实施工作，经营范围扩大至铁路运输、物流、葡萄酒、酒店餐饮等行业，为适
应公司多元化发展战略，突出地域特点，经股东大会批准变更公司名称及简称。
2、名称及证券简称变更情况
上市公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于更
名及修改公司<章程>的临时提案》，同意将公司名称由“广夏（银川）实业股份
有限公司”变更为“宁夏西部创业实业股份有限公司”。上市公司已完成工商变
更登记手续，取得银川高新技术产业开发区工商行政管理局换发的营业执照，统
一社会信用代码：91641100624900808C。
3、其他事项说明
经上市公司申请，深圳证券交易所核准，证券简称自 2016 年 5 月 26 起发生
变更，变更后的证券简称为“西部创业”。
二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关
承诺及履行情况如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、宁国运公司出具的承诺函
为避免宁国运公司及其控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞争情况，宁国
运公司（当时名称为宁夏国投）于 2014 年 8 月 20 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“①本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。本公司及下属控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与上市公司相竞争的业务；
②在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公
司将按规定进行回避不参与表决；
③如上市公司认定本公司及下属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司
应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司；
④本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
2、自治区国资委出具的承诺
为避免自治区国资委及控股或实际控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞
争情况，自治区国资委于 2014 年 8 月 21 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，自治区国资委及控股或实际控制的其他企业将
不会以任何形式从事直接或间接与上市公司相竞争的主营业务，并对本委控股或
实际控制的其他企业进行监督，并形行使必要的权力，促使其遵守本承诺。”
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
重组交易完成后，宁国运公司成为上市公司控股股东及实际控制人。根据宁
国运公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，宁国运公司在资产、人员、
财务、机构、业务方面与上市公司保持独立，内容如下：
1、保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担
任除董事、监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3）保证上市公司的住所独立于承诺人。
3、保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3） 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3）保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
4）保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
为减少或规范可能产生的关联交易，各交易对方已分别向上市公司作出《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律
法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。”
（四）关于股票锁定期的承诺
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已分别向上市
公司出具《关于不减持上市公司股份的承诺》，承诺通过本次交易取得的上市公
司股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让，
三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股
票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
（五）关于业绩补偿的承诺
《重整计划》第 2.4 条已明确重组方通过定向增发等方式向上市公司注入净
资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后上市公司连续三
个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，使上市公司恢复持续经营能力和盈利能
力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
上市公司签订了《盈利补偿协议》，协议主要内容包括：
1、宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，上
市公司在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实
际盈利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30 日内以现金向上市公司
补足该等差额部分。前述所称的净利润以本次交易完成后上市公司每一年度审计
报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
2、各方同意宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
对于协议第一条约定需要支付的盈利补偿金额应当按照本次交易交割日其各自
持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
3、协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及
其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
本次重组于 2016 年 2 月 1 日实施完成，因此上市公司 2016 年至 2018 年累
计净利润应不低于 10 亿元，若实际净利润低于 10 亿元，宁国运公司、信达资产、
神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业应按《盈利补偿协议》履行补偿责任。
（六）关于解决原关联方占款处置和担保损失的承诺
2014 年 12 月 23 日，上市公司与本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、
神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《关联方占款处置与担保损失补偿协
议》，该协议主要内容如下：
“第一条 关联方占款处置损失金额
1、关联方占款的形成
（1）上市公司原实际控制人中联实业股份有限公司（简称“中联实业”）控
制的广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公司”）对上市公司存
在历年累计的往来借款 10,508.57 万元；
（2）酿酒公司欠上市公司子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
往来借款 2,001.69 万元；
（3）2009 年 1 月，上市公司通过以股抵债方式支付股份给浙江长金实业有
限公司（简称“浙江长金”）用以免除酿酒公司对农业银行的 16,194.83 万元债务
及上市公司的担保责任。因此，形成了上市公司对酿酒公司 16,194.83 万元债权；
（4）中联实业欠上市公司 8.15 万元。
2、关联方占款的处置
（1）关联方占款的调整
2012 年 6 月，上市公司根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的
17,461,267 股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权 11,336.38 万
元，剩余 4,858.45 万元。
（2）关联方占款的清收额
①根据宁夏高院于 2012 年 9 月 12 日、2012 年 9 月 20 日分别作出的（2011）
宁高法执字第 6-3 号《民事裁定书》、（2011）宁高法执字第 6-5 号《民事裁定书》，
酿酒公司已经偿还所欠上市公司历年累计的债务本金 10,508.57 万元及其利息共
计 13,352.60 万元；
②2012 年 9 月末，上市公司按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述
8.15 万元予以抵销；
③2012 年 11 月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司 1,000 万元；另根据公
司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的
995 万元款项与酿酒公司欠付销售公司的 900 万元款项进行冲抵。以上两项共
计清收 1,900 万元。
（3）关联方占款的拍卖所得金额
根据 2012 年 9 月 29 日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇
德拍卖行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团有限公司
签署的《竞买协议书》，上市公司部分长期股权投资和债权的拍卖价款为 1,280
万元，按该债权占拍卖资产总评估值比例测算，上市公司关联方占款的变现金额
为 676.13 万元。
3、关联方占款处置损失金额
关联方占款处置损失金额为关联方占款调整后的金额扣减清收金额和拍卖
所得额后的总额，共计 4,284.01 万元。
第二条 关联方占款的补偿
1、各方同意，上市公司关联方占款的补偿金额为 4,284.01 万元。在本次发
行股份及支付现金购买资产过程中，宁东铁路各股东按照本次发行股份及支付现
金购买资产评估基准日持有宁东铁路的股权比例，以宁东铁路在本次发行股份及
支付现金购买资产评估基准日经相关主管机关核准/备案的净资产评估价值对上
市公司关联方占款处置损失进行补偿，用于补偿的金额与上市公司关联方占款处
置损失金额相等。
2、宁东铁路各股东确认本协议第二条第 1 款规定的关联方占款处置损失补
偿义务仅在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准本次发行股份
及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在中国证监会核准本次发行股份
及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并实施。
第三条 关联方担保损失的补偿安排
1、2008 年 4 月，上市公司、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏
（银川）实业股份有限公司转债协议》（简称“《转债协议》”）；同时，上市公司
与浙江长金签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒
公司应付农业银行的债务 16,194.83 万元（截至 2007 年 3 月 31 日，利息为 0.55
亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及上市公
司担保责任的补偿，上市公司以定向转增的方式向浙江长金发行上市公司股份共
计 24,944,668 股。
在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还 5,500 万元，亦未解除上市
公司的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、上市公司、酿酒公司等为被告向
宁夏高院提起诉讼。2011 年 5 月 27 日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农
业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，上市公司承担相应的连带清偿责任，
且农业银行有权就酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受
偿（包括最高额抵押 3,000 万元，其他抵押 1,550 万元及利息）。在上市公司破产
重整债权申报期内，农业银行对于上市公司因上述担保责任所形成的债务向管理
人申报了债权，管理人依法确认农业银行约 15,350.08 万元债权。在扣除农业银
行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的 4,583.68 万元后，上市公司已按照重整计
划确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清偿，清偿额为 5,613.20 万元。
宁东铁路各股东承诺，将按照本协议第二条约定的补偿方式对上市公司因承
担该项连带清偿责任遭受的损失进行补偿。宁东铁路各股东确认上述补偿义务仅
在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将
在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及
支付现金购买资产一并实施。
2、1998 年，酿酒公司向世界银行贷款 3,403.63 万元，上市公司为该笔贷款
的担保人宁夏回族自治区财政厅提供反担保。目前相关债权人未向上市公司申报
债权，亦未向法院提起诉讼。鉴于上市公司未来仍然存在承担相关担保责任的风
险，宁东铁路各股东承诺将在相关债权人主张权利时对上市公司因承担该项保证
责任遭受的损失进行补偿。该等损失确认后，各股东应按照其在上市公司为本次
发行股份及支付现金购买资产事宜召开第二次董事会之时各自持有宁东铁路的
股权比例在损失发生后 30 日内以现金方式进行补偿（如该等损失于上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产实施之前确认的，各股东应于本次发行股份及支
付现金购买资产实施之日后 30 日内以现金方式进行补偿），各股东方之间不承担
连带责任。同时，上市公司将保留相应的追偿权。宁东铁路各股东确认上述或有
补偿义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生。”
独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，重组交易对方宁国运公司、
信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已以宁东铁路评估值的等值部分
补偿上市公司原关联方占款与担保损失，除此之外其他承诺持续有效，仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
本次交易完成后 6 个月内上市公司股票未出现连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，各交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定期无需延长 6 个月。
三、关于业绩承诺实现情况的核查
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，补偿义务人宁国运公司、
神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业共同承诺：
1、宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，上
市公司在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实
际盈利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30 日内以现金向上市公司
补足该等差额部分。前述所称的净利润以本次交易完成后上市公司每一年度审计
报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
2、各方同意宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
对于协议第一条约定需要支付的盈利补偿金额应当按照本次交易交割日其各自
持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
3、协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及
其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》XYZH/2017YCMCS10075），
上市公司 2016 年实现归属于母公司股东的净利润 833.95 万元。
2016 年度上市公司实现利润规模大幅减少的原因主要为：2016 年 2 月 5 日，
宁东铁路收到宁夏回族自治区物价局《自治区物价局关于调整宁东铁路有限公司
运价及有关问题的通知》（宁价费发[2016]5 号），自 2016 年 1 月 1 日起对宁东铁
路运价进行调整并实行阶梯运价。调整后，宁东铁路运价有所降低。同时，2016
年国民经济增速平稳回落，工业推进转型升级，固定资产投资增速明显降低，煤
炭及相关行业运输需求大幅减少，对宁东铁路的经营业绩产生较大影响。
独立财务顾问认为：根据上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》，
上市公司 2016 年至 2018 年累计净利润应不低于 10 亿元。协议中未对 2016 年度
进行单独的业绩承诺，因此交易对方当年未触发业绩补偿义务。因上市公司 2016
年实现归属于母公司股东的净利润仅为 833.95 万元，在目前运价及可预计运量
情况下，上市公司在剩余承诺期内完成《盈利承诺补偿协议》中约定净利润承诺
金额的难度较大，在此提醒投资者注意相关风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
交易前上市公司主营业务已严重亏损，已基本不保有经营性资产，仅存的部
分葡萄酒种植和销售业务，因加工、灌装等程序均需要借助外包的方式进行，实
质上已不具备稳定且可持续运营的经营性业务来开展。
交易完成后，宁东铁路成为上市公司全资子公司，上市公司拟以铁路运输为
基础，向物流、葡萄酒等产业延伸，逐步形成以铁路运营、葡萄酒生产经营为主，
酒店服务业为辅，大力培育物流配送业务的多元化发展格局。
2015 年 11 月 17 日，本次交易获得了中国证监会核准。因本次交易涉及定
向回购股份注销程序，截止 2016 年 1 月 14 日，标的资产宁东铁路才过户至上市
公司名下。2015 年度，宁东铁路未纳入上市公司合并报表范围。宁东铁路自 2016
年 1 月起纳入上市公司合并报表范围。
2016 年 2 月 5 日，宁东铁路收到宁夏回族自治区物价局《自治区物价局关
于调整宁东铁路有限公司运价及有关问题的通知》（宁价费发[2016]5 号）：为进
一步发挥铁路运力资源优势，促进我区工业经济平稳运行，实现企业互利共赢，
经自治区人民政府专题会议研究，自 2016 年 1 月 1 日起，区内电厂电煤运价由
0.23 元/吨公里调减至 0.19 元/吨公里，并且按月基本运量实行阶梯运价，起码里
程运距由 50 公里调减至 40 公里，具体参见上市公司 2016-011 号公告。调整后，
宁东铁路运价有所降低，宁东铁路 2016 年的营业收入较 2015 年调整后的营业收
入有所减少，2016 年的净利润较 2015 年调整后的净利润大幅下降。
上市公司 2016 年实际完成运量 2,883 万吨，比 2015 年的 2,782 万吨增加 101
万吨。上市公司 2016 年实现营业收入 46,312.59 万元，比 2015 年调整后的营业
收入 59,976.80 万元减少 22.78%；归属于上市公司股东的净利润为 833.95 万元,
比 2015 年调整后归属于上市公司股东的净利润 5,917.56 万元降低 85.91%；扣除
政府运价调控政策补贴 5,000 万元及其他非经常性损益后，归属于上市公司股东
的净利润为-3,924.57 万元。2016 年经营业绩与 2015 年相比变动较大的主要原因
是：2016 年上半年，受煤炭需求下降和运价下调双重影响，铁路运输收入和利
润较上年同期大幅下降。下半年煤炭需求回升，铁路运量也随之大幅提升，但受
运价政策影响，利润并未实现同比上升，致使主营业务出现亏损。
2017 年 3 月 27 日，宁东铁路收到宁夏回族自治区物价局《自治区物价局关
于调整宁东铁路有限公司运价及有关问题的通知》（宁价费发[2017]10 号）：为保
持当前铁路货运价格稳定，推进供给侧结构性改革，坚持“以价换量、以量降价”，
稳妥推进宁东基地铁路运输价格与运量协调发展，经自治区人民政府专题会议研
究，自 2017 年 1 月 1 日起对宁东铁路运价进行调整并取消了阶梯运价。该调整
将对宁东铁路及上市公司 2017 年营业收入和利润带来积极影响。
独立财务顾问认为：重组标的资产宁东铁路于 2016 年 1 月 14 日过户至上市
公司名下，宁东铁路自 2016 年 1 月纳入上市公司合并报表范围，标的资产经营
情况对上市公司 2015 年度财务数据暂无影响。2016 年 1 月 1 日起，自治区物价
局对宁东铁路运价的调整对宁东铁路及上市公司经营情况影响较大。宁东铁路
2016 年的营业收入较 2015 年调整后的营业收入有所减少，2016 年的净利润较
2015 年调整后的净利润大幅下降。
2017 年 1 月 1 日起，自治区物价局取消了宁东铁路的阶梯运价，将对宁东
铁路及上市公司 2017 年营业收入及利润带来积极影响，在运量不变的情况下，
宁东铁路及上市公司营业收入和利润将同比增加。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法
律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完
善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。具体情况如下：
1、本次交易完成后，在上市公司董事会换届前的过渡期，因存在董事、高
管交叉任职情形，上市公司在上述过渡期与宁夏能源铝业、华电国际构成关联关
系，上市公司履行了与宁夏能源铝业、华电国际日常关联交易的补充审议程序。
2、上市公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程
序和决策程序等分别按照《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规定执行。各项会议的会议记录完整，并由专人妥善保管，
会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。
3、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及公司章程、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信息披露
工作，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露定期报告和临时公告。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员熟悉有关法律、法规，
了解作为董事、监事、高级管理人员的权利、义务和责任，积极出席公司召开的
董事会和股东大会，维护公司全体股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，上市公司本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方
案与公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易持续督导报告书（2016 年
度）》之签章页）
财务顾问主办人：
杜晓炜 李阁
广发证券股份有限公司
2017 年 4 月 18 日
