巨龙管业：2017年第一季度报告正文

浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
      浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
                                      浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人吕仁高、主管会计工作负责人吕文仁及会计机构负责人(会计主
管人员)叶长娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                    上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  125,436,765.75              97,628,926.36                       28.48%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 55,188,167.43              28,632,055.74                       92.75%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 55,194,307.57              27,180,992.61                       103.06%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 80,786,827.19              65,197,363.79                       23.91%
基本每股收益（元/股）                                     0.07                         0.04                     75.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.07                         0.03                     133.33%
加权平均净资产收益率                                     1.60%                     0.89%                         0.71%
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                   上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                  3,964,514,188.83           3,875,530,830.34                        2.30%
归属于上市公司股东的净资产（元）              3,473,298,712.52           3,418,050,074.98                        1.62%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                     说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          844,099.99
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                       -856,066.76
减：所得税影响额                                                           -5,826.63
合计                                                                       -6,140.14                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                 浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              44,144
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态          数量
日照义聚股权投
资中心（有限合 境内非国有法人          15.46%        123,710,635       123,710,635 质押                 101,545,000
伙）
金华巨龙文化产
                 境内非国有法人        12.57%        100,550,000       100,550,000 质押                  64,420,000
业投资有限公司
浙江巨龙控股集
                 境内非国有法人        11.37%         90,972,372        18,450,000 质押                  72,520,000
团有限公司
日照银杏树股权
投资基金（有限 境内非国有法人           5.66%         45,269,615        36,801,475 质押                  45,042,485
合伙）
北京康海天达科
                 境内非国有法人         5.51%         44,117,647        44,117,647 质押                  44,117,647
技有限公司
上海合一贸易有
                 境内非国有法人         4.90%         39,215,685        39,215,685 质押                  39,215,685
限公司
吕仁高           境内自然人             3.87%         30,961,627        26,970,000 质押
上海喜仕达电子
                 境内非国有法人         2.76%         22,058,822        22,058,822 质押                  22,058,822
技术有限公司
日照众聚股权投
资中心（有限合 境内非国有法人           2.11%         16,875,010        16,875,010 质押                  16,870,000
伙）
邓燕             境内自然人             1.97%         15,727,119        15,727,119 质押                  15,607,100
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
             股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
浙江巨龙控股集团有限公司                                                72,522,372 人民币普通股          72,522,372
日照银杏树股权投资基金（有限合
                                                                         8,468,140 人民币普通股           8,468,140
伙）
吕仁高                                                                   3,991,627 人民币普通股           3,991,627
                                                               浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
安吉丰禾投资合伙企业(有限合伙)                                        3,802,163 人民币普通股          3,802,163
吕成杰                                                                3,558,375 人民币普通股          3,558,375
刘佳                                                                  2,298,450 人民币普通股          2,298,450
刘国平                                                                1,729,160 人民币普通股          1,729,160
中投证券－工商银行－金中投增
                                                                      1,655,800 人民币普通股          1,655,800
君益 2 号集合资产管理计划
王倩倩                                                                1,620,000 人民币普通股          1,620,000
张传林                                                                1,234,500 人民币普通股          1,234,500
                                 上述前 10 名无限售条件股东中，吕仁高直接持有巨龙控股 90%股份，吕成杰直接持有
上述股东关联关系或一致行动的
                                 巨龙控股 5%的股份，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；除此之外，
说明
                                 公司未知其它股东之间是否属于一致行动人。
                                 上述前 10 名股东中，王倩倩通过投资者信用账户持有公司股票数量为 1,620,000 股，
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 占公司总股本的 0.20%。 张传林通过投资者信用账户持有公司股票数量为 846,400 股，
业务情况说明（如有）
                                 占公司总股本的 0.11%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目：
   1、报告期末，应收票据比期初增加137.35%,，主要系本期公司部分应收销货款收银行承兑汇票所致。
   2、报告期末，预付款项比期初增加102.83%，主要系本期预付材料款增加所致。
   3、报告期末，其他应收款比期初增加63.35%，主要系支付的投标保证金增加所致。
   4、报告期末，在建工程比期初减少100.00%，主要系在建工程完工转入固定资产所致。
   5、报告期末，长期待摊费用增加34.46%，主要系厂房租金摊余增加所致。
   6、报告期末，应付票据比期初减少30.00%，主要系本期材料采购利用应付票据结算金额减少所致。
   7、报告期末，应付职工薪酬比期初减少44.22%，主要系本期应付薪酬到期解付所致。
   8、报告期末，应交税费比期初减少55.69%，主要系本期税费到期交付所致。
（二）利润表项目：
   1、报告期内，营业税金及附加比上年同期增加78.45%，主要系本期子公司艾格拉斯营业收入增加所致。
   2、报告期内，销售费用比上年同期增加47.36%，主要系本期推广费用较上年同期增加所致。
   3、报告期内，资产减值损失比上年同期减少432%，主要系本期公司转回部分坏账损失所致。
   4、报告期内，营业外收入比上年同期减少60.35%，主要系本期政府补助较上年同期减少所致。
   5、报告期内，所得税费用比上年同期减少31.27%，主要系本期子公司艾格拉斯部分利润享受企业所得税免税待遇比上
年同期增加所致。
（三）现金流量表项目
   1、报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加30.22%，主要系公司本期收入增加、部分账款回收所致。
   2、报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少38.48%，主要系公司本期收回投标保证金所致。
   3、报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加34.28%，主要系公司本期材料采购付现较上年同期增加
所致。
   4、报告期内，收回投资所收到的现金比上年同期减少100.00%，主要系公司上年同期收回金融理财金影响所致。
   5、报告期内，投资所支付的现金比上年同期减少77.35%，主要系公司上年同期支付金融理财金影响所致。
   6、报告期内，偿还债务所支付的现金比上年同期减少80.00%，主要系公司本期偿还借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
   1、2016年4月，公司第三届董事会第五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组方
案的议案》，并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，又于公司第
三届董事会第十八次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效
期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
及北京拇指玩公司100.00%股权。截至本报告披露日，上述重大资产重组尚未完成。
   2、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，第三届董事会第
                                                                 浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
十六次会议审议通过了《关于继续推进重大资产出售事项的议案》。公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债（以
下简称“资产出售”）。公司拟向社会公开征集本次重大资产出售的受让方。本次重大资产出售的基准日为 2016 年 12 月 31
日。拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。如本次公开征集受让方公告发出
之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下
简称“巨龙控股”）按本次公开征集受让方的条件购买。巨龙控股支付对价为货币资金或者经深圳证券交易所认可的其他资产。
截至本报告报出日，上述资产出售事项尚未完成。
            重要事项概述                              披露日期                   临时报告披露网站查询索引
第三届董事会第五次会议审议通过《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套
                                       2016 年 04 月 05 日                  巨潮资讯网
资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
议案
2016 年第二次临时股东大会审议通过
《发行股份及支付现金购买资产并募集
                                       2016 年 04 月 22 日                  巨潮资讯网
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等
相关议案
第三届董事会第十七次会议审议通过
《关于调整公司本次重大资产重组方案 2016 年 12 月 20 日                      巨潮资讯网
的议案》
第三届董事会第十八次会议审议通过
《关于提请股东大会延长公司重大资产
重组事项决议有效期并继续授权董事会 2017 年 03 月 15 日                      巨潮资讯网
办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
2017 年第一次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会延长公司重大资产
重组事项决议有效期并继续授权董事会 2017 年 03 月 31 日                      巨潮资讯网
办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
                                                                                                                   浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由                        承诺方                                           承诺内容                               承诺时间      承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                     浙江巨龙控股集团有限公司;金华巨龙文化产
                     业投资有限公司;日照义聚股权投资中心（有
                     限合伙）;日照众聚股权投资中心（有限合伙）
                     北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）;上
                     海万得股权投资基金有限公司;湖南富坤文化 巨龙控股、巨龙文化、日照义聚等股东就上市公司本次重大                                        报告期内，未发
                                                                                                                         2015 年 03 月 19 2018 年 3 月
                     传媒投资中心（有限合伙）;深圳深商兴业创 资产重组中向本企业发行的全部股份承诺自股份上市之日                                          生任何违反上
                                                                                                                         日               19 日
                     业投资基金合伙企业（有限合伙）;上海合一 起 36 个月不进行转让。                                                                      述承诺的事项。
                     贸易有限公司;新疆盛达兴裕股权投资合伙企
                     业（有限合伙）;深圳盛世元金投资企业（有
                     限合伙）;新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有
资产重组时所作承诺   限合伙）
                     日照银杏树股权投资基金（有限合伙）;上海 上述企业/个人就上市公司本次重大资产重组中向本企业发
                     喜仕达电子技术有限公司;北京康海天达科技 行的全部股份，企业/个人承诺自股份上市之日起 12 个月不                                       报告期内，未发
                                                                                                                         2015 年 03 月 19 2016 年 3 月
                     有限公司;北京正阳富时投资管理有限公司;      进行转让。在上市之日起 12 个月届满后按如下比例逐步解                                    生任何违反上
                                                                                                                 日                       19 日
                     北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）;北 除限售：第一期解禁比例为 30%；第二期解禁比例为 40%；                                        述承诺的事项。
                     京中民银发投资管理有限公司;邓燕             第三期解禁比例为 30%。
                                                                    （一）业绩承诺
                                                                     重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯 2015 年度、2016                                    报告期内，未发
                                                                                                                         2015 年 03 月 19 2019 年 3 月
                     艾格拉斯科技（北京）有限公司                年度、2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性                                     生任何违反上
                                                                                                                         日               19 日
                                                                 损益后归属于母公司所有者的净利润即承诺净利润分别不                                      述承诺的事项。
                                                                 低于 17,886.60 万元、29,992.82 万元、40,138.31 万元和
                                                                                           浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
                                         40,886.05 万元。
                                             （二）补偿安排
                                             交易对象对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限
                                         为 2015 年至 2018 年，其中，日照义聚、日照银杏树、日照
                                         众聚、北京康海天达及上海合一贸易对艾格拉斯 2015 至
                                         2018 年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润（扣
                                         除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证
                                         责任，交易对方其他各方仅对艾格拉斯 2015 至 2017 年度
                                         的承诺净利润的实现承担保证责任。
                                         在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人一致
                                         行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控
                                         制，维持董事会和管理层不发生重大变化。在本次重大资产
                                         重组完成后的 36 个月内，本人及本人一致行动人将不会采
                                         取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。在本次重
                                         大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人一致行动人将
                                         采取一切必要措施，保证本人及本人一致行动人在巨龙管业                                     报告期内，未发
吕仁高;浙江巨龙控股集团有限公司;金华巨                                                            2015 年 03 月 19 2018 年 3 月
                                         的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权                                     生任何违反上
龙文化产业投资有限公司;吕成杰                                                                     日               19 日
                                         投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比                                       述承诺的事项。
                                         例，且差距不低于 5%。在本次重大资产重组完成后，本人
                                         及本人一致行动人承诺基于本次重大资产重组完成前所持
                                         有的上市公司股份 12 个月内不进行转让。本次重大资产重
                                         组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而
                                         使本人及本人一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守
                                         上述承诺。
                                         根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方日照
                                         义聚承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当
                                                                                                                                  报告期内，未发
                                         年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确 2015 年 03 月 19
日照义聚股权投资中心（有限合伙）                                                                                   -              生任何违反上
                                         保核心团队成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕 日
                                                                                                                                  述承诺的事项。
                                         当年）在目标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职。
                                         在任职期间，核心团对成员不得在巨龙管业及其控股子公
                                                                                                                 浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
                                                               司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标
                                                               公司相同或竞争的业务。
                                                               本次重组完成后，日照义聚及其合伙人、日照众聚将对自身
                                                               及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来日照
                                                               义聚、日照众聚及相关企业（包括本次重大资产重组完成后
                                                               设立的相关企业）（以下简称“该等企业”）的产品或业务与
                                                               巨龙管业、艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同或类
                                                               似的情况，承诺将采取以下措施解决：（1）该等企业从任何
                                                               第三者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或业务可能
                                                               构成同业竞争的，该等企业将立即通知巨龙管业，并尽力将
                                                                                                                                                  报告期内，未发
                     日照义聚股权投资中心（有限合伙）;日照众 该等商业机会让与巨龙管业；（2）如该等企业与巨龙管业及 2015 年 03 月 19
                                                                                                                                                  生任何违反上
                     聚股权投资中心（有限合伙）                其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考 日
                                                                                                                                                  述承诺的事项。
                                                               虑巨龙管业及其子公司的利益；（3）巨龙管业认为必要时，
                                                               该等企业或合伙人将进行减持直至全部转让相关企业持有
                                                               的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上
                                                               述有关资产和业务；该等企业及合伙人承诺，自本承诺函出
                                                               具日起，赔偿巨龙管业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙
                                                               人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损
                                                               失或开支。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持
                                                               股巨龙管业 10%以上股份的主要股东期间有效。
                                                               持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺：在公
                                                               司任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总
                                                                                                                                                  报告期内，未发
                     持有公司股份的全体董事、监事、高级管理 数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其持有的公司 2010 年 08 月 28
                                                                                                                                                  生任何违反上
                     人员                                      股份；离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌 日
首次公开发行或再融                                                                                                                                述承诺的事项。
                                                               交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之
资时所作承诺
                                                               五十。
                     1、本公司控股股东巨龙控股、实际控制人吕                                                                                      报告期内，未发
                                                               1、避免同业竞争的承诺                                    2010 年 08 月 28
                     仁高先生、持有公司 5%以上股份的股东出具                                                                                      生任何违反上
                                                               2、保密和限制竞争承诺                                    日
                     了《避免同业竞争的承诺》                                                                                                     述承诺的事项。
                                                                浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
                     2、本公司内部董事、监事、高级管理人员及
                     核心技术人员出具了《保密和限制竞争承诺》
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否及时履行     是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如   不适用
有）
                                                                 浙江巨龙管业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                     69.52%    至                         115.75%
动幅度
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                      11,000   至                          14,000
动区间（万元）
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
                                                                                                          6,489.05
元）
业绩变动的原因说明                             报告期内，公司子公司艾格拉斯经营业绩持续增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
                                                                                        浙江巨龙管业股份有限公司
                                                                                           法定代表人：吕仁高
                                                                                             2017 年 4 月 17 日