浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况:
浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会
议通知于2017年4月11日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出,2017年4月
17日在公司三楼会议室召开,会议由董事长吕仁高先生主持,公司全体董事均
参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况:
(一)审议通过了《2016 年度总经理工作报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)审议通过了《2016 年度董事会工作报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》并将在2016
年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
(三)审议通过了《2016年度报告及摘要》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和中国证监会指定的信息
披露媒体《证券时报》和《上海证券报》。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
(四)审议通过了《2016年度财务决算报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
(五)审议通过了《2016年度利润分配方案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度母公司实现税后利
润-43,886,071.59 元,按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积后,母公司
可供分配利润为-19,503,744.39 元。
报告期内,虽然公司实现了盈利,但母公司仍呈亏损状态,本期公司正在实
施重大资产重组以及出资设立了并购基金,考虑到 2017 年公司对外投资、并购
可能产生资金需求,为保证上市公司持续快速健康发展,增加公司股票流动性,
更好地为股东带来长远回报。董事会决议:公司 2016 年度,以资本积每 10 股
转增 15 股,,不进行现金分配,公司未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案符合《公司章程》等法律法规规定的利润分配政策,公司
独立董事亦对本事项发表了独立意见,具体详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017
年度审计机构的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司审计机构期间,能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定,勤勉尽职、恪尽职守。经董事会
审计委员会会议审核通过,并经公司独立董事认可,拟续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
(七)审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本报告发表了意见,《浙江巨龙管业股份有限公司内部控制
自我评价报告》、《独立董事对2016、2017年度公司相关事项的独立意见》详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(八)审议通过了《关于确定公司董事2017年度薪酬的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面,并
结合公司经营情况,公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为40万元,独立董
事郝玉贵先生、傅坚政先生分别领取津贴5万元/年,独立董事陆竞红在履职期间
仍按照津贴5万元/年的标准领取。副董事长王双义、董事刘汉玉在子公司艾格拉
斯科技(北京)有限公司领取薪酬,董事屠叶初在子公司河南巨龙领取薪酬。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据薪酬考核相关规定要求,经薪酬与考核委员会拟定,综合考虑公司高级
管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面,并结合公司经营情况,确定2017年公
司高级管理人员报酬标准为:
姓 名 职 务 报酬/年(万元)
吕成杰 总经理
屠叶初 常务副总经理 -
郑亮 董事会秘书
吕文仁 副总经理、财务总监
周赵师 副总经理
倪志权 总工程师
独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见,具体内容详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司独立董事《独立董事对2016、2017
年度公司相关事项的独立意见》。
(十)审议通过了《2017年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的
议案》;
表决结果:7 票同意,其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决,0 票
反对、0 票弃权。
金华巨龙物流有限公司(以下简称“巨龙物流)为浙江巨龙控股集团有限公
司的全资子公司,浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此,公司
委托巨龙物流承运货物,构成关联交易。
公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物,运费按照市场公允价结算,2017
年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。
公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见:
经核查,1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协
议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、上述交易有利于公司节约运输成本,符合广大投资者的利益。
(十一)审议通过了《关于修订公司章程的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会审议通过了《2016年度利润分配方案》,决定以资本公积金向全
体股东每10股转增15股。转增后,公司注册资本、股本发生了变动,根据《公
司法》、《证券法》等法律法规的相关规定,需对《公司章程》部分条款予以修订。
本议案需提交 2016年度股东大会审议。
(十二)审议通过了《2017年第一季度报告正文及全文》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会认为:《2017 年第一季度报告正文及全文》已经公司审计委员
会审核通过,报告真实、客观、完整地反映了公司 2017 年一季度的经营业绩情
况,我们同意报出公司 2017 年第一季度报告。
(十三)审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会议决定于2017年5月10日在公司三楼会议室(地址:浙江省金华市婺城区
临江工业园)召开公司2016年度股东大会。关于召开2016年度股东大会的通知,
详见指定信息披露媒体《证券时报》和《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议;
2、公司第三届监事会第十二次会议决议;
3、《独立董事对 2016、2017年度公司相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2017年4月18日