西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2016 年重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
2016 年重大资产重组标的资产
盈利预测实现情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2016 年重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2016 年重大资产重组标的资产
盈利预测实现情况的核查意见
2015 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238 号），核准公司本次重大资产重组事宜。
西南证券股份有限公司作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫
股份”）本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对标的资产 2016 年的业绩承
诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、台海核电重大资产重组情况概述
2015 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238 号），核准公司本次重大资产重组事宜。
本次重大资产重组的总体方案为：
（1）实施重大资产置换。以丹甫股份截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万
元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努
尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电有限”）全体股东合计持有台海核电有
限 100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发
行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由烟台市
台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的
方式购买其持有台海核电有限 62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电有限
除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买台海核电有限 37.83%的股份。重组完成后，
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丹甫股份将持有台海核电有限 100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有
限责任公司（以下简称“A 公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割
时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税费均由 A 公司
承担。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3
亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限，由台海核电有限实施核电装
备及材料工程扩建项目建设。
2015 年 8 月，本次重大资产重组实施完毕，2015 年 10 月，公司名称由“四川丹
甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。公司证券
简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩机的生产和销
售变更为能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，
并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进出口（法律法规限制商品
按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询。
二、盈利预测的基本情况
公司与烟台市台海集团有限公司签订了利润补偿协议，双方协商确定台海核电有
限于 2015 年、2016 年及 2017 年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不
低于 30,394.83 万元、50,814.57 万元、57,709.79 万元。如果台海核电有限当年扣除非
经常性损益后的实际净利润数未达到承诺的净利润，则公司有权要求烟台市台海集团
有限公司以回购股份的形式对公司进行补偿。
2016 年 4 月 30 日，公司与台海集团及实质控制人王雪欣签订了《关于变更利润
补偿方式之利润补偿的补充协议》，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态
度，各方经协商一致将利润补偿方式变更为：台海集团和王雪欣向公司保证并承诺台
海核电有限在 2015 年至 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将不
低于 138,919.19 万元。新的利润补偿协议已于 2016 年 5 月 20 日经公司 2015 年度股
东大会审议通过。
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三、盈利预测数差异的确定
本次交易实施完毕后三年内，公司、台海集团及王雪欣共同委托负责台海核电年
度审计工作的会计师事务所在台海核电每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中
披露的置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定的预测净
利润数的差异情况进行审核，并出具《业绩承诺审核报告》，由台海核电董事会审议
通过并履行监督职责。
台海核电应在 2017 年会计年度结束时，由各方共同委托负责台海核电年度审计
工作的会计师事务所，对台海核电有限 2015 年至 2017 年累计实现的扣除非经常性损
益后的实际净利润数与依据评估报告确定的累计预测净利润数的差异情况进行审核，
并出具《2015 年至 2017 年业绩承诺累积实现情况审核报告》。
四、补偿方式
若台海核电有限 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后
的实际净利润数未达到 2015 年至 2017 年累计预测净利润数，各方应当按照以下公式
计算股份补偿：
应补偿股份数＝（台海核电有限 100%股份交易价格÷发行价格）×[（台海核电
有限 2015 年至 2017 年累积预测利润数－台海核电有限 2015 年至 2017 年累积实际净
利润数）÷台海核电有限 2015 年至 2017 年累计预测利润数]
补偿期内计算出“应补偿股份数”由台海核电以名义价格 1.00 元进行回购，并予
以注销。
当台海核电有限出现实际净利润数未达承诺净利润数时，台海集团、王雪欣按照
以下顺序承担股份补偿义务：
先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持台海核电股份数不足以补
偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；
当台海集团和王雪欣所持台海核电股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务
发生之日起 60 日内，从证券交易市场购买相应数额的台海核电股份弥补不足部分，
并由台海核电依照本协议进行回购。
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在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）2015 年至 2017 年累积预测利润数为台海核电有限 2015 年、2016 年、2017
年净利润预测数的累计值；2015 年至 2017 年累积实际净利润数为台海核电有限 2015
年、2016 年、2017 年实际实现的利润数的累计值。
（2）如台海核电在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份
数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予台海核电；如台
海核电在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“应补偿股份数”应包
括送股、公积金转增股本实施行权时台海核电股东获得的股份数。
五、盈利预测实现情况
台海核电有限 2015 年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润
为 20,816,809.98 元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“大信专
审字[2016]第 3-00110 号”专项审核报告。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 592 号评估报告，预计台海核电
有限 2016 年度能够实现的净利润为 50,814.57 万元。根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备股份有限公司专项审核报告》
(XYZH/2017JNA10070)，台海核电有限 2016 年度实际实现的归属于母公司扣除非经
常性损益后的净利润为 351,023,812.97 元，为评估报告中预测金额的 69.08%。
2015 年度、2016 年度台海核电有限累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利
润数为 37,184.06 万元。根据《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》，若台
海核电有限 2017 年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于 101,735.13 万元，
则台海集团及王雪欣需要履行股份补偿义务。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：台海核电有限 2016 年度实际实现的归属于母公
司扣除非经常性损益后的净利润为 351,023,812.97 元，为评估报告中预测金额的
69.08%；2015 年度、2016 年度台海核电有限累计实现的扣除非经常性损益后的实际
净利润数为 37,184.06 万元。根据《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》，
若 台 海 核 电 有 限 2017 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 低 于
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2016 年重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的核查意见
101,735.13 万元，则先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持股份数不
足以补偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务。
本独立财务顾问对台海核电有限 2016 年度未能实现其评估报告中净利润预测金
额的 80%深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，本独立财务顾问将继续按照相关规定积
极履行持续督导职责。
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司 2016 年重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公
司 2016 年重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司
2017 年 4 月 日
