台海玛努尔核电设备股份有限公司
董事长、总经理关于一级全资子公司 2016 年度业绩承诺实
现情况的说明及致歉
一、台海核电重大资产重组情况概述
2015 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷
压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238 号），核准公司本次
重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为：
（1）实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹
甫股份”）以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构成业务的资产以外
的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努尔核电设备股份有限
公司（以下简称“烟台台海核电”）全体股东合计持有烟台台海核电 100%股份（以
下简称“置入资产”）进行置换。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向烟台台海核电全体股东非公
开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部
由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集
团发行股份的方式购买其持有烟台台海核电 62.17%股份与拟置出资产的差额；
以向烟台台海核电除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买烟台台海核电
37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有烟台台海核电 100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资
的有限责任公司（以下简称“A 公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易
资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税
费均由 A 公司承担。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资
金 3 亿元。本次交易募集配套资金将全部投入烟台台海核电，由烟台台海核电实
施核电装备及材料工程扩建项目建设。
2015 年 8 月，本次重大资产重组实施完毕，2015 年 10 月，公司名称由“四
川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。
公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩
机的生产和销售变更为能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、
制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进
出口（法律法规限制商品按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询。
二、关于利润补偿协议
公司与烟台市台海集团有限公司签订了利润补偿协议，双方协商确定烟台台
海核电于 2015 年、2016 年及 2017 年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润
数将分别不低于 30,394.83 万元、50,814.57 万元、57,709.79 万元。如果烟台台海
核电当年扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到承诺的净利润，则公司有权
要求烟台市台海集团有限公司以回购股份的形式对公司进行补偿。
2016 年 4 月 30 日，公司与台海集团及实质控制人王雪欣签订了《关于变更
利润补偿方式之利润补偿的补充协议》，本着对上市公司长远发展及对中小股东
负责的态度，各方经协商一致将利润补偿方式变更为：台海集团和王雪欣向公司
保证并承诺烟台台海核电在 2015 年至 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后的
实际净利润数将不低于 138,919.19 万元。新的利润补偿协议已于 2016 年 5 月 20
日经公司 2015 年度股东大会审议通过。
若烟台台海核电2015年至2017年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损
益后的实际净利润数未达到2015年至2017年累计预测净利润数，先由台海集团承
担全部股份补偿义务，当台海集团所持台海核电股份数不足以补偿时，由台海集
团和王雪欣共同承担补偿义务。
1、台海核电2016年度业绩实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备
股份有限公司专项审核报告》(XYZH/2017JNA10070)，台海核电有限2016年度实
际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为35,102.38万元，与台海
集团承诺利润数差额为15,712.19万元。
三、2016年度未实现盈利预测百分之八十的原因
（一）国家政策鼓励大力发展核电行业，但对核电新项目审批持保守谨慎
的态度
安全是核电的生命线，新建核电站项目要求按照国际最高安全标准，在确保
安全的前提下才能启动。国家对于核电安全性要求的提高和审批前安全审核的加
大，均使得新建核电站项目审批进度严重低于预期。尽管国家政策鼓励大力发展
核电行业，但对核电新项目审批持保守谨慎的态度。
（二）第三代核电应用技术突破进展不及预期，致使 2016 年度国家未核准
核电项目审批
我国新建机组主要采用三代核电技术，三代核电技术的成熟应用是我国发展
核电进度的关键性因素。目前我国的 AP1000、CAP1400、华龙一号三代核电堆
型均无已建成并成功发电的案例，国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度，
使得核电站建设审批的进度严重低于预期。
三门 1 号是世界首台 AP1000 核电机组。2016 年 1 月，三门 11 号机组首台
主泵安装完成；2016 年 5 月 22 日，三门 1 号机组全部四台主泵点动成功；2016
年 5 月 26 日，三门 1 号机组完成一回路水压试验（冷试）；2016 年 9 月，三门
1 号机组全部四台主泵首次达到 100%转速；2016 年 11 月，三门 1 号机组非核蒸
汽冲转试验项目全部完成（热试）。AP1000 核电机组发电前的各个测试阶段中，
冷试和热试两个环节最为关键。在解决了主泵、爆破阀的技术问题后,三门核电 1
号机组现场工程进展未再遇到大的技术障碍，AP1000 的技术可行性进一步得到
验证。
在 AP1000 首堆尚未并网，“华龙一号”融合仍在推进等背景下，国家在新
一批三代核电机组核准上决策谨慎，2016 年核电项目审批零核准，核电建设重
启依旧没有实质性突破，行业发展低于预期。
（三）技术选型不确定致使 2015 年度及 2016 年上半年国家未进行任何三
代核电主管道招标，直至 2016 年下半年才开始三代核电主管道招标
2013 年下半年至 2014 年底，我国核电产业加快重启的背景下，受核电技术
选型的“路线之争”的影响，2015 年我国核电产业恢复又一次放缓。2015 年度及
2016 年上半年国家未进行任何三代核电主管道招标。2016 年下半年，核电主管
道项目招标陆续启动，宁德二期（华龙一号）5、6 号机组、福建漳州 1、2 号机
组（华龙一号）、海南昌江 3、4 号机组（华龙一号）项目进行招标，且全部由
公司成功中标。
此外，由于技术选型的不确定，公司大部分 2015 年度前已签订的核电主管
道订单在 2015 年及 2016 年上半年也被暂缓执行，主管道订单除福建福清 5 号和
巴基斯坦 K2（均已确定采用“华龙一号”）正常生产外，其余如徐大堡、防城港
等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行；直到 2016 年 8 月，徐大堡、防城港
等核电主管道才开始继续生产。
（四）2015 年至今，我国市场上新增的华龙一号核电主管道订单均由公司
取得
2016 年下半年，核电主管道项目招标启动，2016 年 9 月，宁德二期（华龙
一号）5、6 号机组反应堆冷却剂管道招标结果公示，公司成功中标该两套主管
道项目并签署合同，合同金额为 24,988.00 万元。2017 年 3 月，福建漳州 1、2
号机组（华龙一号）、海南昌江 3、4 号机组（华龙一号）主管道和波动管设备
采购项目招标结果公示，公司成功中标该四套主管道项目，中标金额共 42,440
万元。2015 年至今，我国市场上新增的华龙一号核电主管道订单均由公司取得。
（五）2017 年国家核电政策进一步回暖
2017 年 2 月，国家能源局公布《2017 年能源工作指导意见》。意见提出积
极推进已开工核电项目建设，年内计划建成三门 1 号机组、福清 4 号机组、阳江
4 号机组、海阳 1 号机组、台山 1 号机组等项目，新增装机规模 641 万千瓦；积
极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工 8 台机组；扎实推进三门 3、4
号机组，宁德 5、6 号机组，漳州 1、2 号机组，惠州 1、2 号机组等项目前期工
作，项目规模 986 万千瓦。
根据中国核能行业协会发布我国 2016 年核电运行情况报告，2016 年我国共
投运 7 台核电机组；截至 2016 年 12 月 31 日，我国已投入商业运行的核电机
组共 35 台，运行装机容量为 33632.16MW(额定装机容量)，占全国电力装机约
2.04%；2016 年，核电累计发电量为 2105.19 亿千瓦时，约占全国累计发电量的
3.56%，比 2015 年同期上升了 25.07%，增长态势明显，仍明显低于世界 10.8%
的平均值。核电属于清洁能源，符合国家环境保护的长期需求，且核电较之煤炭
发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源的政策。核电政策的放开进
度由国家政府决定，受国家核电行业政策的影响较大，但从国家环境治理、能源
节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国核电产业仍有极大的发展空间。
三门示范项目 1 号机组的冷试、热试均已顺利完成，并进入了装料前的最
后测试阶段。随着三代核电 AP1000 技术的日趋成熟以及华龙一号技术融合的加
速，国内核电建设将逐步稳妥安全的推进。
四、致歉声明
作为台海核电的董事长、总经理，我对一级全资子公司烟台台海核电2016
年度未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2017
年度公司将继续加强对烟台台海核电的管控，督促其落实各项经营举措，力争以
更好的业绩回报全体股东。
台海玛努尔核电设备股份有限公司
董事长：王雪欣
总经理：刘志颖
2017 年 4 月 18 日
