台海核电：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告

台海玛努尔核电设备股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
                         专项审核报告
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鉴证报告
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明               1-2
                   信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话:                       [phone]
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                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      N o. 8, Chao yang men Bei daj ie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        [phone]
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                                 专项审核报告
                                                                                         XYZH/2017JNA10070
台海玛努尔核电设备股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称 台海核
电 ）编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情
况说明）。
    台海核电管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制业绩承诺实现情况说明，并保证
其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是
在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。
    我们认为，台海核电上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编
制，在所有重大方面公允反映了台海核电重大资产重组置入资产业绩承诺的实现情况。
    本审核报告仅供台海核电2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不
得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：
                                       中国注册会计师：
           中国    北京                二○一七年四月十六日
                  台海玛努尔核电设备股份有限公司
             关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第53号）的有关规定，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简
称本公司）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺
实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、   重大资产重组基本情况
    （一）重大资产重组方案简介
    2014年6月20日，本公司与烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台
海核电”）的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，本公司与烟台市台海集团有
限公司签署了《股份认购协议》。2014年12月5日，本公司与烟台台海核电的全体股东
签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》。根据上述已签署的协议，
本次重大资产重组的总体方案为：本公司以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万
元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海核电
全体股东合计持有烟台台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换，同时以
向烟台台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差
额，另外向烟台市台海集团有限公司定向发行股份筹集配套资金3亿元。
    （二）重大资产重组方案的审批情况
    2014年12月24日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议
案。2015年4月7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设
备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批复了烟台台
海核电重组上市事宜。2015年6月17日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），核准本公司本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金。
    2015年7月6日，经烟台市工商行政管理局核准，烟台台海核电100%的股权已过户登
记至本公司名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记。2015年7月15
日本公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股权登记，本次发行的270,501,116股A
股股份已分别登记至本次发行股份股买资产交易对方的名下。
    二、   置入资产业绩承诺及实现情况
    （一）置入资产业绩承诺情况
    本公司与烟台市台海集团有限公司签订了利润补偿协议，双方协商确定烟台台海核
电于2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于
30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。如果烟台台海核电当年扣除非经常
性损益后的实际净利润数未达到承诺的净利润，则本公司有权要求烟台市台海集团有限
公司以回购股份的形式对本公司进行补偿。
    2016年4月30日，本公司与烟台市台海集团有限公司及实质控制人王雪欣签订了新
的利润补偿协议，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，各方经协商一致
将利润补偿方式变更为：烟台市台海集团有限公司和王雪欣向本公司保证并承诺烟台台
海核电在2015年至2017年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于
138,919.19万元。新的利润补偿协议已于2016年5月20日经本公司2015年度股东大会审
议通过。
    （二）置入资产业绩承诺实现情况
    烟台台海核电2015年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为
20,816,809.98元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“大信专审
字[2016]第3-00110号”专项审核报告。
    烟台台海核电2016年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为
351,023,812.97元。
    三、   本说明的批准
    本说明已经本公司董事会审议通过。
                                           台海玛努尔核电设备股份有限公司
                                           法定代表人：
                                           主管会计工作的负责人：
                                           会计机构负责人：
                                           二○一七年四月十六日
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