厦门三五互联科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2017 年 4 月
12 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开临时董事会通知，并于 2017
年 4 月 17 日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十一次会议（以下简称“本
次会议”）。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。
经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司与成蹊科技全体股东签署<<支付现金购买资产
协议>的补充协议>的议案》
根据相关法律规定及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有
限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署《<支
付现金购买资产协议>的补充协议》，就公司支付现金购买资产的现金支付方式
进行调整而作出补充约定，具体内容如下：
1、 将《支付现金购买资产协议》第三条第 2 款第（3）项修改为：
“本次交易剩余的 60%价款即人民币 66,000 万元（大写：陆亿陆仟万圆），
若 2017 年、2018 年及 2019 年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由双方协
商认可且甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（下同）对标的
公司出具当年度审计报告后的 30 个工作日内，甲方每年向乙方支付本次交易现
金对价的 20%即人民币 22,000 万元（大写：贰亿贰仟万圆），其中每年分别向
邹应方支付 1,100 万元、向刘中杰支付 2,200 万元、向创途投资支付 1,100 万元、
向愉游投资支付 17,600 万元。为进一步保障上市公司股东的权益，甲乙双方同
意，在标的公司实现 2019 年业绩承诺的前提下，并在会计师事务所对标的公司
出具当年度审计报告后的 30 个工作日内，将现金对价 22,000 万元支付至甲乙双
方共同设立的银行共管账户。若标的公司实现 2020 年的业绩承诺，则在会计师
事务所对标的公司出具当年度审计报告后的 30 个工作日内甲乙双方解除账户共
管并将账户全部资金按照乙方各主体之间转让标的资产的相对比例向乙方予以
分配。
2、 新增《支付现金资产购买协议》第三条第 2 款第（4）项：
“若 2017 年或 2018 年标的公司未实现当年度的业绩承诺，则乙方需优先根
据《业绩承诺及补偿协议》选择以自有现金或折抵甲方尚未支付的交易对价款的
方式对甲方进行足额补偿，1）选择以自有现金进行补偿的，当年现金对价需在
乙方履行完毕补偿义务后再向乙方予以支付；2）选择以甲方尚未向乙方支付的
交易价款折抵乙方应向甲方支付的当年应补偿金额的，甲方应当将当年甲方应付
交易价款与当年乙方应补偿金额之间的余额部分按照乙方各主体之间转让标的
资产的相对比例向乙方予以分配；若 2019 年标的公司未实现当年度的业绩承诺
的，甲方应将当年应付乙方的交易价款与当年乙方应补偿金额之间的差额部分支
付至前述银行共管账户；若 2020 年标的公司未实现当年度的业绩承诺的，甲乙
双方应当将银行共管账户资金中的乙方应补偿金额转回甲方，并将扣除补偿金额
后的资金余额部分按照乙方各主体之间转让标的资产的相对比例向乙方予以分
配。3）共管账户的全部收入归乙方所有。”
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 18 日
