江苏捷捷微电子股份有限公司
《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据深圳证券交易所发布的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]163 号），公司首次公开发行的 2,360
万股人民币普通股股票于 2017 年 3 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后，公司总股本由 7000 万股增加至 9360 万股，注册资本由人民币
7000 万元变更为 9360 万元，现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数以
及相关内容作相应修改，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关变更
手续。
《公司章程》具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）核准，首次向社会公众 国证监会”）核准，首次向社会公众发
发行人民币普通股【】万股，于【】年 行人民币普通股 2,360 万股，于 2017
【】月【】日在深圳证券交易所创业板 年 3 月 14 日在深圳证券交易所创业板
上市。 上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万 第六条 公司注册资本为人民币 9,360
元人民币。 万元人民币。
第二十一条 公司股份总数为【】万股， 第二十一条 公司股份总数为 9,360 万
均为普通股。 股，均为普通股。
第四十六条 股东大会由全体股东组 第四十六条 股东大会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列 成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事，决定有关 （二）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担 （三）选举和更换非由职工代表担
任的监事，决定有关监事的报酬事项； 任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预 （六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方 （七）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券
（十）对公司合并、分立、解散、 及上市事项作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、
（十一）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的担 （十一）修改本章程；
保事项； （十二）审议批准本章程规定的担
（十三）审议批准公司在一年内单 保事项；
次或累计购买、出售资产超过最近一期 （十三）审议批准公司在一年内单
经审计总资产 30%的事项； 次或累计购买、出售资产超过最近一期
（十四）审议批准拟与关联人达成 经审计总资产 30%的事项；
的总额高于人民币 3000 万元且达到公 （十四）审议批准拟与关联人达成
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 的总额高于人民币 3000 万元且达到公
上的关联交易； 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
（十五）审议批准变更募集资金用 上的关联交易；
途事项； （十五）审议批准变更募集资金用
（十六）审议股权激励计划； 途事项；
（十七）对公司聘用、解聘会计师 （十六）审议股权激励计划；
事务所作出决议； （十七）对公司聘用、解聘会计师
（十八）审议法律、行政法规、部 事务所作出决议；
门规章和本章程规定应当由股东大会 （十八）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
删除此条款，序号依次调整
须经股东大会审议通过。（一）本公司
及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；（二）连续
十二个月内公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；（三）连续十二
个月内担保金额超过公司最近一期经
审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
3000 万元；（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（五）单
笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（六）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；（七）法律、
行政法规、规章、规范性文件、证券交
易所规则及本章程规定的须经股东大
会审议通过的其他担保情形。
第六十七条 股东大会审议下列事项之
删除此条款，序号依次调整
一的，应当安排通过上市地证券交易交
易系统、互联网投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的本公司股权
或实物资产偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影
响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次
股东大会提示性公告。
第八十四条 股东以其所代表的有表决 第八十二条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享 权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议第一百五十三条的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单
当单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总额。 有表决权的股份总额。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集 条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露 股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例 不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 限制。
第 九 十三 条 出席 股东 大会的 股 第九十一条 出席股东大会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
未填、错填、字迹无法辨认的表决
联互通机制股票的名义持有人，按照实
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
际持有人意思表示进行申报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 下列事项由股东大会以特 第九十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）发行公司债券或其他证券及
清算； 上市方案；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）公司在一年内单次或累计购
买、出售资产超过最近一期经审计总资 （四）本章程的修改；
产 30%的事项；
（五）公司在一年内单次或累计购
（五）公司在十二个月内提供担保 买、出售资产超过最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总资产 产 30%的事项；
30%的担保事项；
（六）公司在十二个月内提供担保
（六）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）股权激励计划；
对公司产生重大影响、需要以特别决议
（八）法律、行政法规或本章程规
通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项
第一百 O 三条 董事和由股东代表担任 第一百 O 一条 董事和由股东代表担任
的监事候选人名单以提案的方式提交 的监事候选人名单以提案的方式提交
股东大会表决。 股东大会表决。
董事会、监事会、连续一百八十日 董事会、监事会、连续一百八十日
以上单独或合并持有公司有表决权股 以上单独或合并持有公司有表决权股
份总数 5%以上的股东，有权提名董事 份总数 5%以上的股东，有权提名董事
和由股东代表担任的监事候选人。 和由股东代表担任的监事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股
东，有权提名独立董事候选人。
第一百 O 九条 下列对外担保行为，应 第一百 O 七条 下列对外担保行为，应
经董事会审议通过后，提交股东大会审 经董事会审议通过后，提交股东大会审
议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计的总资产的 或超过最近一期经审计的总资产的
30%以后的任何担保； 30%以后的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%以上 （三）为资产负债率超过 70%以上
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计的净资产 10%以上的担保； 审计的净资产 10%以上的担保；
（五）对股东、实际控制人或关联 （五）连续十二个月内担保金额超
方提供的担保。 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
前款规定以外的其他对外担保事 （六）连续十二个月内担保金额超
项，由董事会作出批准。 过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 3000 万元的担保；
（七）对股东、实际控制人或关联
方提供的担保。
前款规定以外的其他对外担保事
项，由董事会作出批准。
第一百一十七条 公司与关联自然人发 第一百一十五条 公司与关联自然人发
生的交易金额达到人民币 30 万元以上 生的交易金额达到人民币 30 万元以上
（含 30 万元）的关联交易事项，应由 （含 30 万元）的关联交易事项，应由
公司董事会审议批准。 公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额 公司与关联法人发生的交易金额在人
在人民币300万元以上或占公司最近一 民币 100 万元以上且占公司最近一期经
期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低 审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人
于人民币3000万元或低于公司最近一 民币 1,000 万元且低于公司最近一期经
期经审计净资产绝对值5%的关联交易， 审计净资产绝对值 5%的关联交易，应
应由公司董事会审议批准。 由公司董事会审议批准。
第一百一十八条 公司与关联自然人、 第一百一十六条 公司与关联自然人、
关联法人发生的交易（公司获赠现金资 关联法人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在人民币 3000 产和提供担保除外）金额在人民币
万元以上，且占公司最近一期经审计净 1,000 万元以上，且占公司最近一期经
资产绝对值 5%以上的关联交易，应当 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
聘请具有合法资格的中介机构对交易 易，应当聘请具有合法资格的中介机构
标的进行评估或审计，并将该交易提交 对交易标的进行评估或审计，并将该交
公司股东大会审议批准。 易提交公司股东大会审议批准。
第一百二十二条 公司拟与关联人达成 第一百二十条 公司拟与关联人达成本
的总额高于 300 万元或高于公司最近经 章程第一百一十六条、第一百一十七条
审计净资产值的 5%的关联交易，公司 的关联交易，公司独立董事应对其程序
独立董事应对其程序及公允性明确发 及公允性明确发表独立意见。
表独立意见。
独立董事作出判断前，可以聘请中
独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。
判断的依据。
第一百二十三条 公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交 第一百二十一条 公司与关联自然人发
易，以及公司与关联法人发生的交易金 生的交易金额在 30 万元以上的关联交
额在 300 万元以上，且占上市公司最近 易，以及公司与关联法人发生的交易金
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 额在 100 万元以上，且占上市公司最近
关联交易应当及时披露。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易应当及时披露。
第一百二十九条 有下列情形之一的， 第一百二十七条 有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）最近三年内受到证券交易所
规定的其他内容。 公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适
违反本条规定选举、委派董事的，
合担任公司董事、监事和高级管理人
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
员；
职期间出现本条情形的，公司董事会应
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案
当自知道有关情况发生之日起，立即停
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
止有关董事履行职责，并解除其职务。
立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司董事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停
止有关董事履行职责，并解除其职务。
第一百三十九条 董事可以在任期届满 第一百三十七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在二日内 交书面辞职报告。董事会应当在二日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，该董事的辞职报 低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生 告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。在改选出的董事就 的缺额后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。余任董事会应当尽快召集临时股 职务。余任董事会应当在两个月内召集
东大会，选举新董事填补因董事辞职产 临时股东大会，选举新董事填补因董事
生的空缺。 辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。董事辞职生 职报告送达董事会时生效。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有 效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实 移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务在其辞职尚未生效或者生效后的 义务在其辞职尚未生效或者生效后的
合理期间内，以及任期结束后的合理期 合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密 间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效， 保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的 直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视 持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及 事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结 与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 束而定。
第一百五十四条 为了充分发挥独立董 第一百五十二条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应具有一般董事 事的作用，独立董事除应具有一般董事
的职权，还具有以下特别职权： 的职权，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的交易总额在人民币 300 万元以 人达成的交易总额在人民币 300 万元以
上或占公司最近经审计净资产值 5%以 上或占公司最近经审计净资产值 5%以
上的关联交易）应由独立董事同意后， 上的关联交易）应由独立董事同意后，
方可提交董事会讨论； 方可提交董事会讨论；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所， （二）公司聘用或解聘会计师事务所，
应由独立董事同意后，方可提交董事会 应由独立董事同意后，方可提交董事会
讨论； 讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会会议； （四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）董事会作出决议前，独立董事认
为审议事项资料或论证不充分，提议暂 （五）提议召开董事会会议；
缓表决时，董事会应予以采纳；
（六）董事会作出决议前，独立董事认
（六）独立聘请外部审计机构或咨询 为审议事项资料或论证不充分，提议暂
机构，对公司的具体事项进行审计和咨 缓表决时，董事会应予以采纳；
询；
（七）独立聘请外部审计机构或咨询
（七）可以在股东大会召开前公开向 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
股东征集投票权。 询；
（八）依据相关法律、法规以及本章程 （八）可以在股东大会召开前公开向
赋予其他特别职权。 股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当由二 （九）依据相关法律、法规以及本章程
分之一以上独立董事同意。 赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当由二
分之一以上独立董事同意。
第一百五十五条 独立董事除履行董事 第一百五十三条 独立董事除履行董事
的职责及上述特别职权外，还应当对以 的职责及上述特别职权外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立 下事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）公司现金分红政策的制定、调
联企业，对公司现有或新发生的总额高 整、决策程序、执行情况及信息披露，
于 300 万元且高于公司最近经审计净 以及利润分配政策是否损害中小投资
资产值的 5%的借款或其他资金往来， 者合法权益；
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（五）证券监管部门、证券交易所要求 （不含对合并报表范围内子公司提供
独立董事发表意见的事项； 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
（六）法律、法规、规范性文件或本章
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
程规定的其他事项。
项；
独立董事应当就上述事项，发表以
（六）公司的股东、实际控制人及其关
下几类意见之一：同意；保留意见及其
联企业，对公司现有或新发生的总额高
理由；反对意见及其理由；无法发表意
于 300 万元且高于公司最近经审计净
见及其障碍。
资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（九）证券监管部门、证券交易所要求
独立董事发表意见的事项；
（十）法律、法规、规范性文件或本章
程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百六十一条 独立董事在任期届满 第一百五十九条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职导致独立董事成员
或董事会成员低于法定或公司章程规 或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任 定最低人数的或独立董事中没有会计
前，独立董事仍应当按照法律、行政法 专业人士的，在改选的独立董事就任
规及本章程的规定，履行职务。董事会 前，独立董事仍应当按照法律、行政法
应当在两个月内召开股东大会改选独 规及本章程的规定，履行职务。董事会
立董事，逾期不召开股东大会的，独立 应当在两个月内召开股东大会改选独
董事可以不再履行职务。 立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
第一百六十五条 董事会应当确定对外
第一百六十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
就公司发生的购买或出售资产、对
就公司发生的购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子
外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、提供财务资助、提供担
公司投资等）、提供财务资助、提供担
保、租入或租出资产、签订管理方面的
保、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠
合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转
债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易行为，股东大
移、签订许可协议等交易行为，股东大
会授权董事会的审批权限为：
会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公
（一）交易涉及的资产总额低于公
司最近一期经审计总资产的 30%，该交 司最近一期经审计总资产的 50%，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和 易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入低于公 一个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人 的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人
民币； 民币；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司 一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额低于 300 万元人民币； 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）低于公司最近一期经审计净 务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 50%，或绝对金额低于 3000 万 资产的 50%，或绝对金额低于 3000 万
元人民币； 元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最 （五）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%， 近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额低于 300 万元人民币； 或绝对金额低于 300 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该 交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变 股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营 更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为交易涉及的资产总额和与 业收入视为交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入。 交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的， 上述交易属于购买、出售资产的，
不含购买原材料、燃料和动力，以及出 不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资 售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。 资产的，仍包含在内。
上述交易属于提供财务资助和委 上述交易属于提供财务资助和委
托理财等事项时，应当以发生额作为计 托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十 算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。 二个月内累计计算，适用本款的规定。
已按照本款的规定履行相关义务的，不 已按照本款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由 公司在 12 个月内发生的交易标的
董事会审议通过，董事会审议担保事项 相关的同类交易，应当按照累计计算的
时，必须经出席董事会会议的三分之二 原则适用本条第二款的规定。已按照本
以上董事审议同意。公司发生本章程第 条第二款的规定履行相关义务的，不再
四十条规定的提供担保事项时，还应当 纳入相关的累计计算范围。
在董事会审议通过后提交股东大会审 公司在连续十二个月内对同一关
议通过。 联交易分次进行的，以其在此期间交易
公司在 12 个月内发生的交易标的 的累计数量计算。
相关的同类交易，应当按照累计计算的 上述授权项下的具体事项，如法
原则适用本条第二款的规定。已按照本 律、行政法规、规章及其他规范性文件
条第二款的规定履行相关义务的，不再 要求由股东大会审议批准的，则需提交
纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露；公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上或占
上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会
审议后及时披露。公司在连续十二个月
内对同一关联交易分次进行的，以其在
此期间交易的累计数量计算。
上述授权项下的具体事项，如法
律、行政法规、规章及其他规范性文件
要求由股东大会审议批准的，则需提交
公司股东大会审议批准。
第一百六十七条 董事长行使下列职 第一百六十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件； 应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）批准低于公司最近经审计的
净资产总额 10%的对外投资（对外股权
投资除外）；
（八）批准未达到提交董事会审议
标准的购买、出售资产及其他交易事
项；
（九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程或董事会授予的其
他职权。
第一百七十七条 董事会会议，应由董 第一百七十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范 章；涉及表决事项的，委托人应当在委
围内行使董事的权利。董事未出席董事 托书中明确对每一事项发表同意、反对
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 或弃权的意见。董事不得作出或者接受
弃在该次会议上的投票权。 无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。代
为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百九十一条 董事会秘书应当具备 第一百八十九条 董事会秘书应当具备
以下必备的专业知识和经验： 以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学本科以上学历，从 （一）具有大学本科以上学历，从
事秘书、管理、股权事务等工作三年以 事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上； 上；
（二）具有必要的财务、法律、证 （二）具有必要的财务、法律、证
券、企业管理、税收、计算机应用等方 券、企业管理、税收、计算机应用等方
面的知识； 面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业 （三）具有良好的个人品质及职业
道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责,并具有良好的处 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处
理公共事务的能力; 理公共事务的能力;
（四）熟悉公司经营管理情况,并具 （四）熟悉公司经营管理情况,并具
有良好的处理公共事务和沟通的能力； 有良好的处理公共事务和沟通的能力；
（五）取得证券交易所颁发的董事 （五）取得证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。 会秘书资格证书。
具有以下情形之一的，不得担任公 具有以下情形之一的，不得担任公
司董事会秘书： 司董事会秘书：
（一）有本章程第一百三十条规定 （一）有本章程第一百二十七条规定
情形之一的； 情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次 （二）自受到中国证监会最近一次行
行政处罚未满三年的； 政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公 （三）最近三年受到证券交易所公开
开谴责或三次以上通报批评 谴责或三次以上通报批评的；
的；
（四）公司现任监事；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会
（五）公司聘任的会计师事务所的 计师和律师事务所的律师；
会计师和律师事务所的律
（六）法律、法规和具有证券交易所认
师；
定不适合担任董事会秘书的其他情形
（六）法律、法规和具有证券交易 的人士。
所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形的人士。
第一百九十七条 董事会秘书有以下情 第一百九十五条 董事会秘书有以下情
形之一的，公司应当自事实发生之日起 形之一的，公司应当自事实发生之日起
在一个月内解聘董事会秘书： 在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百九十二条 （一）出现本章程第一百八十九条
所规定的不得担任公司董事会秘书的 所规定的不得担任公司董事会秘书的
情形之一； 情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职 （二）连续三个月以上不能履行职
责； 责；
（三）在执行职务时出现重大错误 （三）在执行职务时出现重大错误
或疏漏，给公司或投资者造成重大损 或疏漏，给公司或投资者造成重大损
失； 失；
（四）违反法律、法规、规章或本 （四）违反法律、法规、规章或本章程，
章程，给公司或投资者造成重大损失。 给公司或投资者造成重大损失。
第二百 O 三条 本章程第一百三十条关 第二百 O 一条 本章程第一百二十七条
于不得担任董事的情形，同时适用于高 关于不得担任董事的情形，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
在任总经理与副总经理出现第一 在任总经理与副总经理出现第一
百三十条规定的情形时，董事会应当自 百二十七条规定的情形时，董事会应当
知道该情况发生之日起，立即停止其履 自知道该情况发生之日起，立即停止其
行职责，并召开董事会履行解聘程序。 履行职责，并召开董事会履行解聘程
序。
第二百 O 四条 公司高级管理人员应当
第二百 O 二条 公司高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和本章程的规定，
遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程
履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程
第一百三十二条关于董事的忠实义务
第一百二十九条关于董事的忠实义务
和第一百三十三条(四)-(七)关于勤勉义
和第一百三十条 (四)-(七)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员
第二百一十五条 本章程第一百三十条 第二百一十三条 本章程第一百二十七
关于不得担任董事的情形、同时适用于 条关于不得担任董事的情形、同时适用
监事。 于监事。
在任监事出现本章程第一百三十 在任监事出现本章程第一百二十
条规定的情形时，监事会应当自知道该 七条规定的情形时，监事会应当自知道
情形发生之日起，立即停止有关监事履 该情形发生之日起，立即停止有关监事
行职责，并提请股东大会或职工代表大 履行职责，并提请股东大会或职工代表
会予以撤换。 大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第二百七十五条 公司有本章程第二百 第二百七十三条 公司有本章程第二百
七十五条第(一)项情形的，可以通过修 七十二条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第二百七十六条 公司因本章程第二百 第二百七十四条 公司因本章程第二百
七十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 七十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事 第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开 由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 17 日
