证券代码:000979 证券简称: 中弘股份 公告编号: 2017-039
中弘控股股份有限公司
关于为并购基金优先级财产份额收购提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公司
全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司(以下简称“中弘弘毅”)拟
与深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)(以下简称“华腾资本”)及
北京恒宇天泽投资管理有限公司(以下简称“恒宇天泽”)合作投资
宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心(有限合伙)(以下简
称“深华腾基金”或“并购基金”或“本合伙企业”)。深华腾基金的
认缴出资总额目标规模为人民币 210,100 万元。其中,华腾资本作
为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 100 万元,恒宇天泽作为优
先级有限合伙人认缴出资 100,000 万元,中弘弘毅作为劣后级有限合
伙人认缴出资 110,000 万元。
在深华腾基金投资存续期届满 3 年之日,由中弘弘毅无条件受让
恒宇天泽认购的深华腾基金优先级有限合伙份额而享有的所有权益
(经协商一致中弘弘毅可以选择提前受让),包括但不限于基于该等
权益而享有的所有现时和将来的权利和权益等。
有关上述投资事项的具体情况详见同日披露的“公司关于全资子
公司参与投资并购基金及对优先级财产份额远期收购的公告”(公告
编号:2017- 038 号)。
对于中弘弘毅应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务,由
中弘弘毅全资子公司御马坊置业有限公司以其享有的御马坊项目按
揭资金 10 亿元应收账款提供质押担保;同时,本公司拟提供不可撤
销的连带责任保证担保。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规
定,本次为全资子公司的担保不构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会2017年第八次临时会议审议通
过,本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称:北京中弘弘毅投资有限公司
注册资本:30,000 万元
成立日期:2014 年 04 月 23 日
统一社会信用代码:91110000306322934X
住所:北京市平谷区马坊物流基地东区 1118 号
法定代表人:何礼萍
经营范围: 房地产开发;项目投资;投资管理;销售自行开发
的商品房
股东情况:本公司持有中弘弘毅 100%股权
截止 2015 年 12 月 31 日(经审计),中弘弘毅资产总额 433,458.32
万元,净资产 28,591.64 万元,净利润-323.9 万元。截止 2016 年 9
月 30 日(未经审计),中弘弘毅资产总额为 2,583,921.37 万元,净
资产为 28,587.71 万元,2016 年 1-9 月份实现净利润为-5,339.52 万
元。
三、拟签署保证合同的主要情况
担保方式:不可撤销连带责任保证担保
担保金额:不超过100,000万元人民币的并购基金优先级财产份
额所享有的所有权益
担保期限:自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年
担保范围:主合同项下债务人应付的收购价款、债务人因违反约
定的义务而产生的违约金、罚息(如有)、复利(如有)等,以及债
权人为实现上述债权而发生的所有费用;债权人为实现债权而发生的
所有费用是指债权人依据主合同行使任何权益、权利而发生的所有费
用。
四、董事会意见
1、提供担保的原因:作为中弘弘毅对外投资并购基金的一揽子
计划安排,本公司拟为中弘弘毅对恒宇天泽持有的优先级财产份额进
行收购提供担保符合公司战略发展需要,不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。
2、董事会认为:中弘弘毅为本公司全资子公司,公司对其具有
完全控制权,经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在
重大影响,不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,本公司(含全资及控股子公司)累计对外担保金额
约为 1,452,504 万元,全部为对直接或间接持有的控股子公司提供的
担保,占本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 584,937.34 万元
的 248.49%,占本公司 2016 年 9 月 30 日未经审计的净资产 982,720.26
万元的 147.91%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会 2017 年第八次临时会议决议
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 14 日