东兴证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司
全资子公司参与投资并购基金及对优先级财产份额远期收购
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为中弘控股股份有限公司
（以下简称 “公司”、“本公司”、“中弘股份”）非公开发行股票的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等法律法规的规定，东兴证券对中弘股份全资子公司参与投资并购基金及对
优先级财产份额远期收购事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、 保荐机构进行的核查工作
东兴证券通过查阅本次参与设立并购基金及对优先级财产份额远期收购、担
保事项的信息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司
本次参与设立并购基金及投资、担保事项的相关情况进行了核查。
二、对外投资概述
为加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力，公司全
资子公司北京中弘弘毅投资有限公司（以下简称“中弘弘毅”）拟与深圳市华腾资
本投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾资本”）及北京恒宇天泽投资管理有限
公司（以下简称“恒宇天泽”）合作投资宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资
中心（有限合伙）（以下简称“深华腾基金”或“并购基金”或“本合伙企业”）。深
华腾基金的认缴出资总额目标规模为人民币210,100 万元。其中，华腾资本作为
普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资100万元，恒宇天泽作为优先级有限合伙
人认缴出资100,000万元，中弘弘毅作为劣后级有限合伙人认缴出资 110,000 万
元。
在深华腾基金投资存续期届满3年之日，由中弘弘毅无条件受让恒宇天泽认
购的深华腾基金优先级有限合伙份额而享有的所有权益（经协商一致中弘弘毅可
以选择提前受让），包括但不限于基于该等权益而享有的所有现时和将来的权利
和权益等。对于中弘弘毅应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由中弘
弘毅全资子公司御马坊置业有限公司以其享有的御马坊项目按揭资金10亿元应
收账款提供质押担保；同时，本公司拟提供不可撤销的连带责任保证担保。
相关协议主要内容详见公司同日披露的《中弘控股股份有限公司关于全资子
公司参与投资并购基金及对优先级财产份额远期收购的公告》
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、履行的决策程序
本次对外投资事宜已经公司第七届董事会2017年第八次临时董事会审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事宜经公司董事会批准后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。
对优先级财产份额远期收购涉及的担保事宜经董事会批准后，尚需提交公司
股东大会审议。
四、本次投资对公司影响的说明
公司全资子公司中弘弘毅与华腾资本、恒宇天泽合作投资深华腾基金的对外
投资事项符合公司发展战略和投资方向。本次投资的主要目的是通过有效整合合
作各方的专业力量及资源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，
放大公司的投资能力，提高投资准确率与有效率，有利于加快公司经营发展和业
务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。本次投资不会对本期财务状况
构成重大影响。
五、投资风险
1、尽管各合作方已达成战略合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基
金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。
2、股权投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，项目运行过程中会受
宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素
影响，可能会导致投资无法达到预期收益。
3、公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保事项存在承担债务清偿责
任的法律风险。
针对上述可能存在的风险，在并购基金的投资及运作过程中，公司及中弘弘
毅将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公
司投资资金的安全。公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的投资项
目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险及担
保风险。
六、核查意见
经核查，东兴证券认为，中弘股份全资子公司参与投资并购基金及对优先级
财产份额远期收购事项履行了必要的审批程序，公司召开董事会审议通过了本次
事项，独立董事发表了明确的同意意见。公司全资子公司拟全资子公司参与投资
并购基金及对优先级财产份额远期收购事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，
本保荐机构同意实施。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司全资子公
司参与投资并购基金及对优先级财产份额远期收购的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 义 马 乐
东兴证券股份有限公司
2017 年 4 月 14 日
