兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
收到业绩承诺补偿款的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，
对公司收到 2016 年度业绩承诺补偿款的情况进行了核查，具体情况如下：
一、重大资产重组方案概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪
电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]1012 号）的核准，凯迪生态向控股股东阳光
凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金
富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青
松等无关联第三方合计 15 名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林
地资产。具体包括：87 家生物质电厂 100%股权、1 家生物质电厂运营公司 100%
股权、5 家风电厂 100%股权、2 家水电厂 100%股权、1 家水电厂 87.5%的股权
以及 58 家林业公司 100%股权，交易标的合计共 154 家公司，本次交易定价为
685,023.84 万元，其中现金对价 370,852.01 万元，股份对价 314,171.83 万元。同
时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 140,000,000 股，
发行价格为 9.9 元/股，募集资金净额为 139,410,565.84 元,用于支付交易的现金对
价及补充上市公司流动资金。
二、林业标的资产业绩承诺情况
（一）利润承诺数
2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长
江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。
（二）利润补偿的确定
各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》《审
计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的
《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补
偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补
偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当
年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
（三）补偿的实施
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、
2017年未实现的净利润的差额部分；
（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
三、盈利预测的实现情况
根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电
厂及林业 2016 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813
号），林业标的资产 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
15,402.74 万元，占中盈长江承诺完成净利润的 53.14%，林业标的资产 2016 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到业绩承诺。
四、业绩承诺补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，中盈长江应当支付的业绩承诺补偿款为
289,850,000 元-154,027,403.07 元=135,822,596.93 元。经核查，公司已收到中盈
长江支付的业绩补偿款 135,822,596.93 元。
五、核查意见
经核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》以及中审众环会计
师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业 2016 年度业
绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813 号）及银行回单，兴
业证券认为，业绩承诺方中盈长江已根据协议约定，就 2016 年林业标的资产盈
利未达业绩承诺的差额部分对公司予以现金补偿。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限
公司收到业绩承诺补偿款的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司
2017 年 4 月 14 日
