威创集团股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让不存在重大交易风险；
2、本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于
2017 年 4 月 13 日召开，会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的
议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）2016 年 2 月 17 日，公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以
下简称“威学教育”）与广州艾乐教育网络科技有限公司（原名称为广州艾乐教
育品牌管理有限公司，以下简称“艾乐教育”）的股东丁玉民、徐园、文康医疗
技术（深圳）有限公司、上海腾誉企业管理有限公司签订了《关于广州艾乐教育
品牌管理有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），威学教育以现金
4,200 万元分别受让丁玉民、徐园所持艾乐教育注册资本 68 万元、142 万元，占
增资后艾乐教育注册资本的 23.60%；并以现金 1,800 万元向艾乐教育增资认购
艾乐教育新增的 90 万元注册资本，占增资后艾乐教育注册资本的 10.11%。具体
详见公司于 2016 年 2 月 18 日披露的《关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管
理有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2016-021）。股权转让及增资
完成后，艾乐教育的注册资本为人民币 890 万元，其中威学教育持有人民币 300
万元注册资本（以下简称“目标股权”），占艾乐教育注册资本的 33.71%。
投资协议签署后，威学教育按投资协议约定的进度向丁玉民、徐园支付了部
分股权转让款 950 万元，目标股权已过户给威学教育。截至目前，威学教育尚未
支付剩余的股权转让款及增资款共 5,050 万元。
（二）2017 年 4 月 13 日，威学教育与艾乐教育、丁玉民、徐园签订了《投
资协议终止及股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），威学教育以人民
币 1,045 万元的价格将艾乐教育的人民币 300 万元注册资本转让给丁玉民、徐园，
其中，丁玉民受让股权对应注册资本为人民币 200 万元，徐园受让股权对应注册
资本为人民币 100 万元。
（三）根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会作出
决议后，无需提交公司股东大会审议批准。
（四）本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
（一）丁玉民：1981 年出生，西安外国语大学英语专业毕业，曾担任日本
服饰企业 Mizuno 华南区品牌总监，2013 年开始艾乐教育的创业，主要负责艾乐
教育的品牌宣传和推广工作。
（二）徐园：1981 年出生，陕西师范大学学前教育专业毕业，硕士研究生
学历，曾在华侨城幼儿园、马荣国际幼儿园担任园长，具有多年国际幼儿园运营
管理经验，有近 8 年国际幼儿园园长的工作经验，目前负责艾乐教育的品牌服务
支持工作。
上述交易对方与本公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一) 艾乐教育的基本情况
公司名称 广州艾乐教育网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业投资)
广州市天河区珠江东路 32 号利通广场（部位：规划设计楼层 22 层
公司住址
01 单元（自编楼层 23 层 01 单元））
法定代表人 丁玉民
注册资本 890 万元人民币
营业执照注册号 9144010107019930X5
软件开发;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业总部管
理;投资咨询服务;投资管理服务;教育咨询服务;信息技术咨询服
经营范围 务;招、投标咨询服务;策划创意服务;室内装饰、装修;室内装饰设
计服务;商业特许经营;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;纺织
品及针织品零售;露天游乐场所游乐设施零售;木制、塑料、皮革日
用品零售;体育用品及器材零售;玩具零售;职业技能培训（不包括需
要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;人才资源开发与管
理咨询;图书、报刊零售;电子出版物出版;互联网出版业;出版物进
口经营;音像制品及电子出版物零售;图书出版;期刊出版;音像制品
出版。
成立日期 2013 年 6 月 21 日
（二）艾乐教育的股东持股比例和财务情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 丁玉民 164.91 18.53
2 徐园 339.89 38.19
3 北京威学教育咨询有限公司 300.00 33.71
4 文康医疗技术（深圳）有限公司 77.20 8.67
5 上海腾誉企业管理有限公司 8.00 0.90
合计 890.00 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日，艾乐教育资产总额 23,706,668.89 元，负债总额
6,890,759.43 元 ， 净 资 产 16,815,909.46 元 ， 2016 年 度 实 现 营 业 收 入
23,203,611.02 元，营业利润 12,369,148.08 元，净利润 8,895,932.51 元，以
上数据未经审计。
本次转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何转让闲置的情况，也不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）艾乐教育的主要业务
艾乐教育是一家为中高端幼儿园提供一体化系统解决方案的服务商，主要为
幼儿园提供包括品牌授权、教师培训、装修设计、招生招聘、宣传推广等支持服
务和基于提供服务的幼儿园所进行的家庭端开发业务（家园共育、亲子游、家庭
教育等）以及衍生的互联网垂直教师招聘（如 E 师帮）等服务。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让的目标股权：威学教育所持有的艾乐教育人民币 300 万元注册资本。
2、股权转让价格及支付安排：
(1)目标股权转让价格总额为人民币 1,045 万元，其中，丁玉民受让股权对
应注册资本为人民币 200 万元，徐园受让股权对应注册资本为人民币 100 万元；
(2)转让款的支付安排：股权转让协议签署之日当日内，丁玉民、徐园向威
学教育支付人民币 20 万元；2017 年 12 月 31 日之前丁玉民、徐园向威学教育支
付人民币 130 万元；2018 年 6 月 30 日之前丁玉民、徐园向威学教育支付人民币
800 万元；2018 年 9 月 30 日之前丁玉民、徐园向威学教育支付尾款人民币 95
万元。
3、股权转让协议签署后，艾乐教育应立即启动变更股东名册、出资证明书
及按照股权转让协议规定修改艾乐教育公司章程。
4、自艾乐教育按照股权转让协议完成工商变更后，艾乐教育的权利、利润、
债务、责任一概与威学教育无关。
5、股权转让协议自各方盖章之日起生效。
五、股权转让原因及对公司的影响
出于对艾乐教育经营方针和战略发展的调整之需要，经签约各方友好协商，
艾乐教育提出方案，签约各方同意终止投资协议。
本次股权转让交易完成后，威学教育不再持有艾乐教育的股权。由于艾乐教
育的损益未纳入本公司及全资子公司的合并报表范围，所以本次股权转让不会对
公司当期利润产生重大影响。本次交易遵循公平、公正的原则，不存在损害广大
中小股东和投资者利益的情况。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、投资协议终止及股权转让协议。
特此公告。
威创集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 15 日
