威创集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，作为威创集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司与关联方资金往来和对
外担保情况进行了仔细的核查，核查情况和独立意见如下：
1、2016年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未
发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保
事项。
2、2016年度,公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但持续到本报告
期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于 2016 年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2016年度募集资金存放
与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基
本规范》及公司相关内控制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2016
年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司对关联交易、
对外投资、对外担保、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们
认为《公司2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2016年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规以及公司《高级管理人员薪
酬与考核管理办法》的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2016年度董事、
高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：
2016年度，公司董事、高级管理人员薪酬及考核激励严格按照《公司章程》、
《高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，公司董事会拟定的董事薪酬是依据公司所处行业，结
合公司实际情况制定的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，年度报告中关
于董事、高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
五、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司2016年度利润分配
预案发表如下独立意见：
公司2016年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，符合《公司章程》中
现金分红政策，有利于实施公司的发展战略，2016年度未进行现金分红是基于公
司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的
权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会
提出的2016年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，能够提高资金使用效率，解决公
司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存
在违规使用募集资金、损害公司及股东利益的情形。我们同意公司将节余募集资
金永久补充流动资金。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定，作为公司的独
立董事，我们就公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的事项发表如下
独立意见：众华会计师事务所在为公司进行年度审计期间，工作认真负责，较
好地完成公司委托的各项财务审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了
公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017 年度审计机构。
八、关于公司2017年度日常关联交易预计相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2017年度日常关联交易
预计相关事项发表如下独立意见：
公司预计的2017年度与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利
于拓展公司业务、提升公司的品牌影响力和综合竞争力。关联交易价格遵循公平、
合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性
构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，董事会表决程序合法有效。
我们对公司2017年度日常关联交易事项无异议，并同意提交公司股东大会进行审
议。
九、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
公司 9 名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，公司回购注销其持有的
全部已获授但尚未解锁的限制性股票 1,263,505 股，回购价格为 7.59 元/股。本
次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，不会影响公司持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销部
分限制性股票的事项。
十、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就延长公司非公开发行股
票股东大会决议有效期，发表如下独立意见：
1、公司本次审议延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期等事项的董事会会
议召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，形成的
决议合法、有效。
2、公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项符合相关法律、法规的
规定，有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票事宜。
综上，我们同意公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期。
独立董事：谢石松、胡志勇、杨永福
2017 年 4 月 13 日
