中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董
事会第五次会议通知于2017年4月1日以传真、电子邮件形式发出,会
议于2017年4月13日(星期四)下午2:00在上海市宝庆路21号公司1215
会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事12
名,实到董事12名,符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议的
召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案:
1、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2016年度董事
会工作报告》,本报告将提交公司2016年度股东大会审议。
2、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2016年度总裁
工作报告》。
3、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2016年度财务
决算报告》,本报告将提交公司2016年度股东大会审议。
4、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2016年度利润
分配预案》,公司2016年度利润分配预案为:以公司最新总股本
417,628,938股为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税),共计
派 发 现 金 红 利 83,525,787.60 元 , 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
106,972,560.85元结转至以后年度。本议案将提交公司2016年度股东
大会审议。
5、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2016年年度报
告及摘要》,本报告及摘要将提交公司2016年度股东大会审议。
公司2016年度报告摘要刊登于2017年4月15日《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),报告全文刊登
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2016年度内部
控制自我评价报告》。
公司2016年度内部控制自我评价报告刊登于2017年4月15日巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘2017
年度审计机构的议案》,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2017年度审计机构。本议案将提交公司2016年度股东大会审
议。
8、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于2017年度日
常关联交易的议案》,关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先
生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决;公司独立董事同意了该议案,
并发表了独立意见。
9、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2017年第
一季度报告》。
公司2017年第一季度报告正文刊登于2017年4月15日《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),报告全
文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
10、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司首期
第二批股权激励计划第二个行权期未达到行权条件的议案》,因公司
2016年度经营业绩未能达到首期第二批股票期权激励计划第二个行
权期规定的行权条件,激励对象第二个行权期获授的496.9363万份股
票期权由公司注销。
11、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于延长非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》,本议案将提交公司2016
年度股东大会审议。
12、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》,本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
13、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改公司
〈章程〉的议案》,因公司注册资本发生变化,同意对公司《章程》
做以下修订:
原章程: 第六条 公司注册资本为人民币40,824.3411万元。
拟修订为:第六条 公司注册资本为人民币41,762.8938万元。
原章程:第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总
院,……
……
经公司2011年度股东大会审议批准,公司于2012年6月20日以资
本公积金转增股本9,120万股。
经公司2013年度股东大会审议批准,公司于2014年6月27日实施
派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
经公司2014年度股东大会审议批准,公司于2015年6月11日实施
派送红股合计增加股本9,316.6686万股。
截止2016年3月23日,公司因首期第一批股票期权激励计划激励
对象行权增加股本727.6748万股。
拟修订为:第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总
院,……
……
经公司2011年度股东大会审议批准,公司于2012年6月20日以资
本公积金转增股本9,120万股。
经公司2013年度股东大会审议批准,公司于2014年6月27日实施
派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
经公司2014年度股东大会审议批准,公司于2015年6月11日实施
派送红股合计增加股本9,316.6686万股。
截止2017年3月15日,公司因首期第一批股票期权激励计划、首
期第二批股票期权激励计划激励对象行权增加股本1,666.2275万股。
原章程:第二十条 公司股份总数为40,824.3411万股,均为人民
币普通股。
拟修订为:第二十条 公司股份总数为41,762.8938万股,均为人
民币普通股。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
14、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2016
年度股东大会的议案》,董事会提议于2017年5月5日(星期五)下午
2:00在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相
结合的方式召开2016年度股东大会。公司独立董事将在本次股东大会
上作述职报告。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2017年4月15日