中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第五次会议通知于2017年4月1日以传真、电子邮件形式发出，会
议于2017年4月13日（星期四）下午2:00在上海市宝庆路21号公司1215
会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事12
名，实到董事12名，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的
召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度董事
会工作报告》，本报告将提交公司2016年度股东大会审议。
2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度总裁
工作报告》。
3、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度财务
决算报告》，本报告将提交公司2016年度股东大会审议。
4、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度利润
分配预案》，公司2016年度利润分配预案为：以公司最新总股本
417,628,938股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计
派 发 现 金 红 利 83,525,787.60 元 ， 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
106,972,560.85元结转至以后年度。本议案将提交公司2016年度股东
大会审议。
5、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年年度报
告及摘要》，本报告及摘要将提交公司2016年度股东大会审议。
公司2016年度报告摘要刊登于2017年4月15日《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度内部
控制自我评价报告》。
公司2016年度内部控制自我评价报告刊登于2017年4月15日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2017
年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2017年度审计机构。本议案将提交公司2016年度股东大会审
议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度日
常关联交易的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先
生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，
并发表了独立意见。
9、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年第
一季度报告》。
公司2017年第一季度报告正文刊登于2017年4月15日《上海证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全
文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司首期
第二批股权激励计划第二个行权期未达到行权条件的议案》，因公司
2016年度经营业绩未能达到首期第二批股票期权激励计划第二个行
权期规定的行权条件，激励对象第二个行权期获授的496.9363万份股
票期权由公司注销。
11、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》，本议案将提交公司2016
年度股东大会审议。
12、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》，本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
13、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司
〈章程〉的议案》，因公司注册资本发生变化，同意对公司《章程》
做以下修订：
原章程： 第六条 公司注册资本为人民币40,824.3411万元。
拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币41,762.8938万元。
原章程：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总
院，……
……
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资
本公积金转增股本9,120万股。
经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施
派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司于2015年6月11日实施
派送红股合计增加股本9,316.6686万股。
截止2016年3月23日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励
对象行权增加股本727.6748万股。
拟修订为：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总
院，……
……
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资
本公积金转增股本9,120万股。
经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施
派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司于2015年6月11日实施
派送红股合计增加股本9,316.6686万股。
截止2017年3月15日，公司因首期第一批股票期权激励计划、首
期第二批股票期权激励计划激励对象行权增加股本1,666.2275万股。
原章程：第二十条 公司股份总数为40,824.3411万股，均为人民
币普通股。
拟修订为：第二十条 公司股份总数为41,762.8938万股，均为人
民币普通股。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
14、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016
年度股东大会的议案》，董事会提议于2017年5月5日（星期五）下午
2:00在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相
结合的方式召开2016年度股东大会。公司独立董事将在本次股东大会
上作述职报告。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2017年4月15日
