长城证券关于西藏天路股份有限公司持续督导现场检查报告
长城证券股份有限公司
关于西藏天路股份有限公司持续督导
现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏天路
股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2083 号文核准，西藏天路
股份有限公司（以下简称“西藏天路”）于 2015 年 10 月 21 日向特定投资者非公
开发行人民币普通股 118,480,392 股，并于 2015 年 11 月 7 日公告了《西藏天路
股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保
荐机构”）作为西藏天路非公开发行股票的保荐机构，负责西藏天路的持续督导
工作，于 2017 年 4 月 5 日至 4 月 8 日对西藏天路进行了现场检查，现将本次检
查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
保荐代表人：林长华、游进
现场检查时间：2017 年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 8 日
现场检查手段：保荐代表人及持续督导专员对西藏天路进行了现场检查，本
次现场检查是在 2016 年现场检查基础上进行的。现场检查阶段，持续督导人员
查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控
制度执行情况和信息披露情况；对公司高管及相关部门负责人进行访谈；调取了
募集资金专户银行对账单，对本次募集资金投资项目进行了现场考察；在前述工
作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
关于本次现场检查的具体情况如下：
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（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了西藏天路的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与
公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：西藏天路的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能
够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度
和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开
及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高
级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了西藏天路信息披露制度及已披露 2016 年年度报告等公告和
相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了
核查。
经核查，保荐机构认为：西藏天路的信息披露制度合规，已披露的相关公告
与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大
信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间
资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：西藏天路资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资
金使用相关的原始凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并于公
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司现场了解募集资金使用主体的建设、经营情况；对尚未使用的募集资金，也访
谈了相关负责人，了解公司的计划与设想。
经核查，保荐机构认为：西藏天路已建立了专户存储制度，并加以有效执行。
公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集
资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东和
实际控制人占用、委托理财等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行
沟通。
经核查，保荐机构认为：西藏天路已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和
损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构查阅了公司 2016 年年度报告及相关财务资料、主要的销售采购合
同、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进
行了沟通。
经核查，保荐机构认为：西藏天路经营模式未发生重大变化，主营业务 2016
年取得较大发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。
（七）公司承诺事项
公司公告的承诺事项均正常履行中，不存在违法承诺的情况。
（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
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四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在现场检查中，西藏天路能够提供所需资料，安排与公司高管、员工访谈，
安排实地调研，为现场检查提供了便利。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，西藏天路在公司治
理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金
往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等所有重大方面不存在违反《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律法规的情形。
（以下无正文）
