西安饮食股份有限公司
关于西安饭庄拟与钟楼饭店签署<早餐合作合同>的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年 4月，公司所属分公司西安饭庄（以下简称：西安饭庄、
乙方）与西安钟楼饭店有限公司（以下简称：钟楼饭店、甲方）签署了房屋、设备租赁合同，西安饭庄租赁钟楼饭店所属的位于西安市南大街钟楼饭店内餐饮区域的经营场地及设施、设备经营饮食服务，解决了西安饭庄东大街总店拆除重建替代店问题。现甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，拟签署《早餐合作合同》，拟由西安饭庄向钟楼饭店住店宾客供应早餐。
2、本次交易对方为钟楼饭店，钟楼饭店为西安惠群集团公司（以下
简称：惠群集团）的子公司。惠群集团为西安旅游集团有限责任公司（以下简称：西旅集团）的全资子公司，其持有钟楼饭店49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
3、本次交易标的为西安饭庄向钟楼饭店住店宾客供应早餐。
4、本次关联交易经 2017年 4月 14日公司第八届董事会第五次会议
审议通过。在本次表决中，公司关联董事郑力先生、刘勇先生回避表决，其他 7名非关联董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。
5、该交易事项无需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、关联方基本情况
（1）公司名称：西安钟楼饭店有限公司
住所：西安市碑林区南大街 110号
法定代表人：朱蕙群
注册资本：10,500万元
实收资本：10,500万元
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码：91610103623900152K
经营范围：许可经营项目：客房、酒吧、洗衣房、健身房；大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；小商场（不含需办理专项审批的商品）；预包装食品的零售；停车场及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
主要股东：香港东祥有限公司出资 5355万元，持有钟楼饭店 51%股权；惠群集团出资 5145万元，持有钟楼饭店 49%股权。
（2）公司名称：西安惠群集团公司
公司地址：西安市碑林区南大街 92号
类型：全民所有制
法定代表人：田三虎
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：91610103220607445P
主营业务：国内商业、居民服务、物资供销（其中专项审批商品需办审批手续）、自有房屋出租和物业管理项目。
主要股东：西旅集团持有惠群集团 100%股权。
2、关联关系的说明：钟楼饭店为惠群集团的子公司，惠群集团持有
钟楼饭店 49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为西安饭庄向钟楼饭店住店宾客供应早餐。预计每年涉及金额约 200万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格制定依据是根据早餐的原辅材料采购成本，并参照了同类交易的市场价格，依据公平、公正的原则，确定每位宾客早餐结算价格 37.43元/位。
五、本次关联交易合同的主要内容
1、供餐方式：甲方住店客人在乙方餐厅凭房卡就餐。
2、合同期限：合同期限为一年，自 2017年 4月 1日到 2018年 3月
31日止。
3、用餐年费用：甲乙双方每年早餐费结算金额约为 200万元。
4、餐费标准：每位宾客早餐结算价格 37.43元/位。
5、餐标内容：乙方所提供早餐需为中西式自助早餐。
6、食品安全：乙方须保证所提供食品及饮品的安全，如出现食品安
全问题或宾客投诉，乙方承担全部责任。
7、结算方式：月结，甲方在每月 24日根据双方每日签字确认的实际
消费清单汇总表结清当月早餐费。
8、本合同一式两份，双方各持一份，具同等法律效力;自双方履行内
部审批流程并签字、盖章后生效。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易完成后，每年可增加约 200万元的营业收入，能够提升西安饭庄的经营能力和盈利能力，提高西安饭庄的市场份额，提升公司的经济效益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日与钟楼饭店累计已发生的各类关联交易的总金额为
185.18万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项，其价格确定依据为根据原辅材料的采购成本，并参照了周边同类交易的价格，依据公平、公正的原则而确定，交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事出具的独立意见
3、交易对方相关资料文件
4、合同文本草稿
特此公告
西安饮食股份有限公司董事会
二○一七年四月十四日
