债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于子公司与福建漳龙商贸集团有限公司
签署《销售合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)公司全资子公司福建漳发建设有限公司(以下简称“漳发
建设”)就尚水名都项目及晟港名都项目电梯采购安装工程所需的电
梯设备以邀请比选方式确认供应商,福建漳龙商贸集团有限公司(以
下简称“商贸集团”)中选。漳发建设与商贸集团签署销售合同,合
同总金额为 14,067,040.00 元。具体如下:
1.漳发建设与商贸集团就尚水名都项目所需的电梯设备签署销
售合同,合同金额 9,984,000.00 元;
2.漳发建设与商贸集团就晟港名都项目所需的电梯设备签署销
售合同,合同金额 4,083,040.00 元;
(二)鉴于商贸集团为控股股东福建漳龙集团有限公司(以下简
称“漳龙集团”)的下属企业,上述交易行为构成关联交易。公司于
2017 年 04 月 13 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于
子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署<销售合同>的议案》,董事
会在审议该议案时,公司关联董事林奋勉先生回避表决,公司三位独
立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。本次关联交易尚需
提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会对该议案的投票权。
(三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方福建漳龙商贸集团有限公司基本情况
法定代表人:吴进龙
注册资本:50,000.00 万人民币
住 所:漳州市芗城区漳州发展广场第 20 层
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项
目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);批发和零售五
金交电、家电设备、机电设备、通讯设备(无线电发射设备和卫星地
面接收设备除外)、建筑材料和包装材料(危险化学品除外)、木制品、
陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器
材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、
非食用淀粉、矿产品(涉及前置许可审批项目除外)、润滑油、冶金
炉料及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、
金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外)、沥青、输变电设
备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆;批发兼零售预包装食品;货物
仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2016 年 12 月 31 日,商贸集团未经审计的总资产为
300,338.84 万元,净资产 59,482.96 万元,实现营业收入 460,493.14
万元,净利润 1,141.28 万元。
履约能力:商贸集团依法存续且经营状况正常,具有履约能力。
关联关系:商贸集团为公司控股股东漳龙集团的下属企业,因此,
公司子公司漳发建设与商贸集团的交易行为属于关联交易。
三、交易标的基本情况
1.合同双方
甲方(采购方):福建漳发建设有限公司
乙方(销售方):福建漳龙商贸集团有限公司
2.合同总价及分项价格表
(1)尚水名都电梯设备销售合同:结算总价(含税)为
9,984,000.00 元。具体如下:
(单位:人民币元)
梯号 型号 规格 数量 设备单价 小计金额
高层无障碍梯 ZEXIA 1050kg-1.75m/s-18T/18F/18 门 6 217,360.00 1,304,160.00
高层无障碍梯 ZEXIA 1050kg-1.75m/s-27T/27F/27 门 6 263,120.00 1,578,720.00
高层无障碍梯 ZEXIA 1050kg-1.75m/s-28T/28F/28 门 4 267,280.00 1,069,120.00
高层梯 ZEXIA 800kg-1.75m/s-18T/18F/18 门 6 204,880.00 1,229,280.00
高层梯 ZEXIA 800kg-1.75m/s-27T/27F/27 门 6 248,560.00 1,491,360.00
高层梯 ZEXIA 800kg-1.75m/s-28T/28F/28 门 4 253,760.00 1,015,040.00
叠加别墅梯 REXIA 800kg-1.5m/s-3T/3F/3 门 14 152,880.00 2,140,320.00
SY-5 号梯 ZEXIA 800kg-1.5m/s-4T/4F/4 门 1 156,000.00 156,000.00
合 计 9,984,000.00
(2)晟港名都电梯设备销售合同:结算总价(含税)为
4,083,040.00 元。具体如下:
(单位:人民币元)
设备单价
名称 梯名 型号 台量 设备价小计 功能备注
(元/台)
乘客电梯 I 1#/6#9#-DT1 GeN2-MR 145,080.00 3 435,240.00 消防、无障碍、担架
乘客电梯Ⅱ 1#/6#9#-DT2 GeN2-MR 141,960.00 3 425,880.00 消防
乘客电梯Ⅲ 2#/16#-DT1 GeN2-MR 170,560.00 2 341,120.00 无障碍、担架
乘客电梯Ⅳ 2#/16#-DT2 GeN2-MR 164,840.00 2 329,680.00 消防
3#/5#/7#/8#/10
乘客电梯Ⅴ GeN2-MR 145,080.00 6 870,480.00 消防、无障碍、担架
#/11#/12#/-DT1
3#/5#/7#/8#/10
乘客电梯Ⅵ GeN2-MR 141,960.00 6 851,760.00 消防
#/11#/12#-DT2
乘客电梯Ⅶ 11#/13#-DT1 GeN2-MR 138,840.00 2 277,680.00 消防、无障碍、担架
乘客电梯Ⅷ 11#/13#-DT2 GeN2-MR 135,200.00 2 270,400.00 消防
乘客电梯Ⅸ 15#-DT1 GeN2-MR 141,960.00 1 141,960.00 消防、无障碍、担架
乘客电梯Ⅹ 15#-DT2 GeN2-MR 138,840.00 1 138,840.00 消防
合计 28 4,083,040.00
3.产品的技术标准:
a、产品的质量必须符合国家最新的质量标准;
b、产品的功能必须应满足尚水名都、晟港名都电梯设备采购项
目的相关要求。
c、产品未清点未交付前,产品保管、灭失、毁损等风险责任由
乙方承担。产品清点交付后,产品保管、灭失、毁损等风险责任由甲
方承担。
4.产品的交货地点、交货方法及相关费用的承担
(1)尚水名都电梯设备采购及安装项目
a、交货地点:诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧 CO2 地块
b、交货方法:由乙方负责运送至交货地点。
c、交货期要求: 一期工程(包含 1#楼、2#楼、3#楼及叠加别墅
DP1、DP2、DP3、DP4、DP5)的电梯设备需于 2017 年 5 月 26 日前交货。
二期工程(包含 4#楼、5#楼、6#楼、7#楼、8#楼、9#楼)的设备交货
时间另行通知。
d、安装、安装过程产生的问题(含不可抗力因素)及安装费用
由甲方承担,乙方负责电梯设备采购事宜。
(2)晟港名都电梯设备采购及安装项目
a、交货地点:漳州开发区南滨大道以南,昆仑山路以东。
b、交货方法:由甲方负责运送至交货地点,运输费用及运输过
程中产生的问题由甲方承担;
c、预计交货期要求: 2017 年 8 月 30 日前首批交货,具体时间
另行通知。
d、安装过程产生的问题及安装费用由甲方承担,乙方负责电梯
设备采购事宜。
5.货物的验收及异议的处理
a、到货验收:货到工地后,由甲方指定的验收人清点并签名验收,
该验收单据将作为甲方的验收凭证。
b、质量验收:设备安装调试完毕后由甲方指定的验收人检查并
签名验收,该验收单据将作为甲方的验收凭证。
6.货款支付方式及发票要求
a、签订合同 5 个工作日内,甲方以银行转帐方式支付该分批次
到货的合同设备价款的 30%作为预付款到乙方指定的账户;
b、电梯设备到达指定地点并经过到货验收合格后,甲方于 5 个
工作日内再支付该分批次所到货的合同设备价款的 30%给乙方;
c、电梯设备安装完毕并取得技术监督部门核发的电梯使用许可
证后,甲方于 5 个工作日内支付所到货的合同设备价款的 40%作为验
收款到乙方指定的账户。(同时乙方应开具合同总价的 5%的质量保函
给甲方,保函有效期为 2 年。若无出现质量问题,甲方应于验收合格
之日起 2 年后退还。)
7.合同生效条件:经双方签字盖章并经股东福建漳州发展股份有
限公司董事会或股东大会审议通过后生效。
四、关联交易的定价依据
定价政策:以比选方式确定价格;本次关联交易的定价公允、合
理。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是漳发建设正常业务经营活动的需要,有利于其承
建的尚水名都及晟港项目电梯采购安装工程的顺利推进,不存在损害
公司及中小股东的利益,公司独立性没有受到影响,公司的主要业务
亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至今,漳龙集团与本公司及控股子公司、孙公司发
生各类关联交易总额为 23,988.29 万元,占公司最近一期经审计净资
产的 10.58%。
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定,我们
作为独立董事,就公司子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署《销
售合同》的议案进行审核,公司事先已向我们提供了该议案的相关材
料,并获得了我们的事前认可,基于独立判断的立场,我们认为,公
司子公司福建漳发建设有限公司就尚水名都及晟港名都电梯采购安
装工程所需电梯设备与控股股东下属企业福建漳龙商贸集团有限公
司签署《销售合同》,属双方正常经营的需要,定价以比选价格为依
据,公允合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》
的规定,且关联董事进行了回避表决,没有损害公司及全体股东的利
益,特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
八、保荐机构意见
上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意
意见,尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规
则,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
九、备查文件
1.第七届董事会第八次会议决议;
2.第七届监事会第七次会议决议;
3.独立董事独立意见;
4.德邦证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见;
5.《电梯设备采购与安装项目销售合同》两份。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七年四月十五日