债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于
2017 年 4 月 1 日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于 2017
年 4 月 13 日在公司 21 楼会议室召开,本次会议应到董事 8 名,实到
董事 8 名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。会议决议如下:
一、审议通过《2016 年董事会工作报告》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2016 年总经理工作报告》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
三、审议通过《2016 年年度报告》及年度报告摘要
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
年度报告及其摘要的具体内容同日刊载于《证券时报》和巨潮资
讯网。
四、审议通过《2016 年财务决算报告》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2017 年财务预算方案》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2016 年利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年母公
司实现净利润为 35,716,314.40 元,扣除提取的法定盈余公积金,加
上年初未分配利润 274,337,878.81 元,报告期末可供股东分配的利
润为 306,482,561.77 元。
公司 2016 年度利润分配预案为:以公司总股本 991,481,071 股
为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 0.3 元(含税),共计派发
29,744,432.13 元,剩余未分配利润结转以后年度分配,2016 年度公
司不进行送股,亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可,并发表独立意见:
公司董事会提出的2016年度利润分配预案是依据公司资金状况、业务
发展需要等实际情况而制订的,充分考虑了公司可持续发展与股东的
合理回报,维护了股东的长远利益。我们同意公司董事会提出的利润
分配预案。
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于计提减值准备的议案》
董事会认为:公司依据实际情况计提资产减值准备及费用摊销,
符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,公允地反映了报告期
末公司的资产状况,同意公司2016年度计提存货跌价准备
4,613,187.94元;计提坏账准备3,047,905.94元;并针对汽贸集团品
牌整合方案中涉及到的3家4S店关闭或重新装修更换新品牌所造成
“长期待摊费用-装修费用”损失8,726,270.71元进行一次性摊销;
共计16,387,364.59元。
公司三位独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
《关于计提减值准备的公告》同日刊登于《证券时报》和巨潮资
讯网。
八、审议通过《关于2017年度对外担保额度的议案》
2017 年度公司对外担保额度的情况如下:
担保主体 被担保单位名称 控股比例 担保额度(万元)
漳州发展水务集团有限公司 100% 40,000.00
漳州闽南污水处理有限公司 90% 2,700.00
福建漳州发展汽车集团有限公司 100% 5,000.00
福建漳州发展股份有限公司
漳州市华骏汽车销售服务有限公司 100% 4,000.00
漳州华骏天捷汽车贸易有限公司 100% 1,500.00
漳州华骏天润汽车贸易有限公司 100% 1,500.00
漳州发展水务集团有限公司 漳浦发展水务有限公司 100% 2,300.00
福建漳州发展汽车集团有限 福建华骏汽车销售服务有限公司 100% 10,000.00
公司(原“福建漳发汽车有 福建华骏天行汽车销售服务有限公司 100% 3,100.00
限公司”更名) 漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司 100% 4,200.00
漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司 100% 2,000.00
南平华骏汽车销售服务有限公司 100% 2,100.00
福建漳州发展汽车集团有限 三明华骏汽车销售服务有限公司 100% 2,400.00
公司(原“福建漳发汽车有 福建华骏天元汽车销售服务有限公司 100% 3,000.00
限公司”更名) 三明华骏天元汽车销售服务有限公司 100% 1,000.00
厦门市东南汽车贸易有限公司 100% 2,500.00
漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司 100% 1,000.00
合 计 88,300.00
本次对外提供担保额度,授权期限自 2016 年年度股东大会审议
通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止,上述各公司在此期限
内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的,公司或子公司将在上
述额度内给予连带责任担保。在上述额度以外要求公司提供的担保,
需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
该议案经公司 2016 年年度股东大会批准后,由董事会授权经营
层办理。
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
《关于 2017 年度对外担保额度的公告》同日刊载于《证券时报》
和巨潮资讯网。
九、审议通过《关于子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署<
销售合同>的议案》
董事会同意子公司福建漳发建设有限公司按比选结果就其 2017
年 4 月至 2018 年 4 月管材管件采购项目以及承接的漳浦长桥镇林业
循环经济产业园(一期)道路工程(综合管线)工程所需的管材配件采
购项目与福建漳龙管业科技有限公司(以下简称“漳龙管业”)签署
销售合同,合同价款为 28,053,709.59 元
鉴于漳龙管业为控股股东福建漳龙集团有限公司(以下简称“漳
龙集团”)的下属企业,上述交易行为构成关联交易。该议案表决时,
公司关联董事林奋勉先生回避表决,公司三位独立董事对上述关联交
易已事前认可并发表了意见,保荐机构德邦证券股份有限公司出具了
核查意见。
表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
《关于子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署<销售合同>的
公告》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
十、审议通过《关于子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署<
销售合同>的议案》
董事会同意子公司福建漳发建设有限公司按比选结果就尚水名
都项目及晟港名都项目电梯采购安装工程所需的电梯设备与福建漳
龙商贸集团有限公司(以下简称“商贸集团”)签订销售合同,合同
总金额为 14,067,040.00 元。
鉴于商贸集团为控股股东漳龙集团的下属企业,上述交易行为构
成关联交易。该议案表决时,公司关联董事林奋勉先生回避表决,公
司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见,保荐机构
德邦证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
《关于子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署<销售合同>的
公告》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于下属企业漳州晟达置业有限公司与关联方
签署<建设工程施工合同>的议案》
董事会同意下属企业漳州晟达置业有限公司按比选结果就其开
发的“晟水名都”项目一期配电线路及设备安装工程以及景观绿化工
程与漳州市水利电力工程公司(以下简称“水利电力”) 及福建大
农景观建设有限公司(以下简称“大农景观”)签署《建设工程施工
合同》,合同总金额为 15,882,793.24 元。
鉴于水利电力及大农景观为控股股东漳龙集团的下属企业,上述
交易行为构成关联交易。该议案表决时,公司关联董事林奋勉先生回
避表决,公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见,
保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2016 年年度股东大会审议。
《关于下属企业漳州晟达置业有限公司与关联方签署<建设工程
施工合同>的公告》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》
2016 年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地
披露了公司募集资金年度使用情况,募集资金存放、使用、管理及披
露不存在违规情况。
公司独立董事对公司 2016 年度募集资金存放与使用发表了独立
意见。年审会计师事务所福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)、
保荐机构德邦证券股份有限公司分别对公司 2016 年度募集资金存放
与使用情况出具了鉴证报告及专项核查报告。
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊
载于《证券时报》和巨潮资讯网。
十三、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
《董事会审计委员会履职情况报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过《2016年度社会责任报告》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
《2016 年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
《2016 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《投资理财管理制度》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司投资理财管理制度》同日刊登于巨
潮资讯网。
十七、审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》
董事会决定续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017年度财务及内部控制审计机构,聘期一年,审计费用为98万元人
民币。
本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可。
表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权
该议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
公司 2016 年年度股东大会定于 2017 年 5 月 19 日以现场及网络
投票相结合的方式召开,审议以下事项:
1. 审议《2016 年董事会工作报告》
2.审议《2016 年监事会工作报告》
3.审议《2016 年年度报告》及年度报告摘要
4.审议《2016 年财务决算报告》
5.审议《2017 年财务预算方案》
6.审议《2016 年利润分配预案》
7.审议《关于 2017 年度对外担保额度的议案》
8. 审议《关于子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署<销售合
同>的议案》
9.审议《关于子公司与福建漳龙商贸集团有限公司签署<销售合
同>的议案》
10.审议《关于下属企业漳州晟达置业有限公司与关联方签署<
建设工程施工合同>的议案》
11. 审议《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》
表决结果:8 票同意;0 票反对;0 票弃权
本次股东大会还将听取《2016 年度独立董事履职情况报告》。
《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》同日刊载于《证券时
报》和巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七年四月十五日