债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于子公司与福建漳龙管业科技有限公司
签署《销售合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)公司全资子公司福建漳发建设有限公司(以下简称“漳发
建设”)就其 2017 年 4 月至 2018 年 4 月管材管件采购项目(以下简
称“2017 年度管材管件采购项目”)以及承接的漳浦长桥镇林业循环
经济产业园(一期)道路工程(综合管线)工程所需的管材配件采购项
目以比选方式确定供应商,由福建漳龙管业科技有限公司(以下简称
“漳龙管业”)中选。漳发建设与漳龙管业签订销售合同,合计总金
额为 28,053,709.59 元。具体如下:
1.漳发建设与漳龙管业就 2017 年度管材管件采购项目签署销售
合同,金额为 22,603,939.49 元;
2.漳发建设与漳龙管业就漳发建设承接的漳浦长桥镇林业循环
经济产业园(一期)道路工程(综合管线)工程所需的管材配件采购项
目签署销售合同,金额为 5,449,770.10 元。
(二)鉴于漳龙管业为控股股东福建漳龙集团有限公司(以下简
称“漳龙集团”)的下属企业,上述交易行为构成关联交易。公司于
2017 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于子
公司与福建漳龙管业科技有限公司签署<销售合同>的议案》,董事会
在审议该议案时,公司关联董事林奋勉先生回避表决,公司三位独立
董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会对该议案的投票权。
(三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方福建漳龙管业科技有限公司基本情况
法定代表人:陈松天
注册资本:2000.00 万人民币
住 所:龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:管道管件的研发、生产和销售;管道系统的设计、施
工技术服务;自营和代理商品及技术进出口业务;建筑材料、机电设
备、消防设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
截至 2016 年 12 月 31 日,漳龙管业未经审计的总资产为 5,827.85
万元,净资产 2,292.66 万元,实现营业收入 9,561.46 万元,净利润
224.45 万元。
履约能力:漳龙管业依法存续且经营状况正常,具有履约能力。
关联关系:漳龙管业为公司控股股东漳龙集团的下属企业,因此,
公司子公司漳发建设与漳龙管业的交易行为属于关联交易。
三、交易标的基本情况
1.合同双方
甲方:福建漳发建设有限公司
乙方:福建漳龙管业科技有限公司
2.货物名称、型号规格及单价
(1)2017 年度管材管件采购项目合同金额为 22,603,939.49 元,
具体如下:
序号 产品名称 型号规格 单位 数量 单价(元) 合计(元)
球墨铸铁给水管及管件
1 球墨铸铁给水管 DN150-DN200 吨 1000 5080.00 5,080,000.00
2 球墨铸铁给水管 DN300-DN800 吨 1000 4860.00 4,860,000.00
3 球墨铸铁给水管 DN900-DN1000 吨 800 5150.00 4,120,000.00
4 球墨铸铁给水管 DN1200-DN1600 吨 360 5300.00 1,908,000.00
5 球墨铸铁给水管件 DN100-DN800 吨 75 9000.00 675,000.00
6 球墨铸铁给水管件 DN900-DN1000 吨 50 9700.00 485,000.00
7 球墨铸铁给水管件 DN1200-DN1600 吨 20 10600.00 212,000.00
PE 管
8 SDR17(PN1.0) D75 米 1000 16.44 16,441.50
9 SDR17(PN1.0) D90 米 1200 26.82 32,184.60
10 SDR17(PN1.0) D110 米 1200 40.69 48,829.80
11 SDR17(PN1.0) D160 米 1000 89.88 89,880.20
12 SDR17(PN1.0) D200 米 1000 144.40 144,403.90
13 SDR17(PN1.0) D225 米 400 160.82 64,326.52
14 SDR17(PN1.0) D250 米 260 179.59 46,692.31
15 SDR17(PN1.0) D280 米 200 187.56 37,511.84
16 SDR17(PN1.0) D315 米 250 333.51 83,376.35
17 SDR17(PN1.0) D400 米 250 521.54 130,384.98
18 SDR17(PN1.0) D500 米 200 816.84 163,367.40
19 SDR13.6(PN1.25) D63 米 1200 16.02 19,229.28
20 SDR11(PN1.6) D20 米 900 2.39 2,147.58
21 SDR11(PN1.6) D25 米 900 3.03 2,723.76
22 SDR11(PN1.6) D32 米 900 5.09 4,583.25
23 SDR11(PN1.6) D40 米 1000 8.50 8,497.20
24 SDR11(PN1.6) D50 米 1500 12.58 18,871.35
25 SDR11(PN1.6) D63 米 1500 21.73 32,592.00
26 SDR11(PN1.6) D75 米 1500 27.06 40,594.50
27 SDR11(PN1.6) D90 米 1200 46.57 55,883.64
28 SDR11(PN1.6) D110 米 1000 62.14 62,138.20
29 SDR11(PN1.6) D160 米 1000 118.99 118,989.90
30 SDR11(PN1.6) D200 米 450 193.50 87,073.02
31 SDR11(PN1.6) D250 米 280 321.14 89,918.61
32 SDR11(PN1.6) D315 米 300 479.01 143,701.62
33 SDR11(PN1.6) D400 米 200 772.06 154,412.36
34 SDR11(PN1.6) D500 米 200 1206.95 241,390.32
钢塑复合管
35 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)200*8(in) 米 1300 365.09 474,610.50
36 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)150*6(in) 米 1500 203.49 305,235.00
37 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)125*5(in) 米 800 161.60 129,276.00
38 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)100*4(in) 米 1800 117.04 210,672.00
39 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)80*3(in) 米 1500 83.79 125,685.00
40 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)65*2(in) 米 1500 67.83 101,745.00
41 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)50*2(in) 米 500 46.55 23,275.00
42 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)40*1(in) 米 500 37.24 18,620.00
43 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)32*1(in) 米 500 30.59 15,295.00
44 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)25*1(in) 米 400 23.28 9,310.00
45 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)20*(in) 米 400 16.63 6,650.00
46 衬塑(PE)钢塑复合给水管 (PN1.6)15*(in) 米 400 13.30 5,320.00
螺旋钢管
47 螺旋钢管(给水管) DN300–DN700 吨 136 7410.00 1,007,760.00
48 螺旋钢管(给水管) DN800–DN1200 吨 132 6745.00 890,340.00
合 计 22,603,939.49
(2)漳浦长桥镇林业循环经济产业园(一期)道路工程(综合管线)
工程所需的管材配件采购项目,合同金额为 5,449,770.10 元,具体
如下:
序 单
名称 规格 数量 单价(元) 合计(元) 品牌
号 位
钢骨架 PE 塑料复合管及相关配件
钢骨架 PE 塑料复
1 DN100*1.0MPa 米 1704 101 172,104.00 纳川
合管
钢骨架 PE 塑料复
2 DN200*1.6MPa 米 11820 222.2 2,626,404.00 纳川
合管
3 普通电熔套筒 DN100 只 410 121.2 49,692.00 纳川
4 普通电熔套筒 DN200 只 1046 202 211,292.00 纳川
5 过渡套筒 DN100 只 220 121.2 26,664.00 纳川
6 过渡套筒 DN200 只 370 202 74,740.00 纳川
7 平口套筒 DN100 只 90 121.2 10,908.00 纳川
8 平口套筒 DN200 只 70 202 14,140.00 纳川
9 法兰短管 DN100 (长度)30cm 根 284 75.3 21,385.20 纳川
10 法兰短管 DN100(长度)50cm 根 116 125.2 14,523.20 纳川
11 法兰短管 DN100(长度)80cm 根 116 150.5 17,458.00 纳川
12 法兰短管 DN100(长度)80cm 根 171 150.5 25,735.50 纳川
13 法兰短管 DN200(长度)80cm 根 165 299 49,335.00 纳川
异径电容连接三
14 DN200/80 只 2 1502 3,004.00 纳川
通
异径电容连接三
15 DN200/100 只 120 1542.3 185,076.00 纳川
通
锥口电容连接异
16 DN200/100 只 84 3286.5 276,066.00 纳川
径四通
17 电熔连接三通 DN200 只 11 554.5 6,099.50 纳川
18 电熔连接四通 DN200 只 4 1311 5,244.00 纳川
19 90°弯头 DN200 个 38 523.2 19,881.60 纳川
20 45°弯头 DN200 个 12 458.5 5,502.00 纳川
21 22.5°弯头 DN200 个 2 458.5 917.00 纳川
22 11.5°弯头 DN200 个 2 454.5 909.00 纳川
23 异径直通 DN200/150 根 1 732.3 732.30 纳川
24 90°弯头 DN100 个 116 306 35,496.00 纳川
塑料检查井及相关配件
1 起始井座 800*300A 个 142 797.9 113,301.80 天井
2 90 度弯头井座 800*300A 个 2 884.8 1,769.60 天井
3 90 度弯头井座 800*400A 个 1 1053.4 1,053.40 天井
4 90 度弯头井座 1000*400A 个 1 1821 1,821.00 天井
5 四通井座 800*300A 个 41 712.1 29,196.10 天井
6 四通井座 800*400A 个 11 897.9 9,876.90 天井
7 四通井座 1000*300A 个 1 1687.7 1,687.70 天井
8 正三通井座 800*300A 个 29 920 26,680.00 天井
9 正三通井座 800*400A 个 2 986.8 1,973.60 天井
10 直通井座 1000*300A 个 2 1377.6 2,755.20 天井
11 直通井座 1000*400A 个 4 1551.4 6,205.60 天井
12 直通井座 800*300A 个 129 889.8 114,784.20 天井
13 直通井座 800*400A 个 38 1159.5 44,061.00 天井
轴向中空壁管井
14 DN800 米 天井
筒 498 627.2 312,345.60
轴向中空壁管井
15 DN700 米 天井
筒 24 329.3 7,903.20
16 收口井圈(内插) 1000*700 个 8 567.6 4,540.80 天井
有口井筒 90 度弯
17 700*300A 个 天井
头井 1 910 910.00
18 有口井筒一通井 800*400A 个 1 1159.5 1,159.50 天井
19 有口井筒直通井 700*300A 个 1 598.9 598.90 天井
20 异径接头 300A*300D 个 907 64.6 58,592.20 天井
21 异径接头 400A*300A 个 27 96 2,592.00 天井
22 异径接头 400A*400D 个 112 111.1 12,443.20 天井
23 45 度弯头 400A 个 1 154.5 154.50 天井
24 下挡圈 800 个 395 204 80,580.00 天井
25 下挡圈 700 个 8 135.3 1,082.40 天井
26 密封圈 1000 个 8 49.5 396.00 天井
27 井筒密封圈 700 个 12 15.2 182.40 天井
28 井筒密封圈 800 个 507 39.4 19,975.80 天井
29 防跌井盖(网) 800 个 395 218.2 86,189.00 天井
30 防跌井盖(网) 700 个 8 195.9 1,567.20 天井
PVC-U 双壁波纹管、CPVC 电缆保护套管
1 PVC-U 双壁波纹管 DN110 米 73736 6.1 449,789.60 兴源
2 胶圈 110 个 12289 1 12,289.00
CPVC 电缆保护套
3 Φ63 米 27366 6.87 188,004.40 兴源
管
合 计 5,449,770.10
3.付款方式
结算以每月 20 日至次月 19 日为 1 个结算周期,每月 25 日为结
算日,乙方应提供有甲乙双方授权人签字及盖章的“产品验收确认单”
给甲方,乙方根据有双方签字盖章的“产品验收确认单”开具 17%增值
税专用发票给甲方,甲方在收到发票后一个月内办理好相关付款手续
后以银行转账的方式支付全额货款。
4.产品的技术标准:乙方供应材料应符合国家相关标准。
5.下单方式、交货地点、交货方法及相关费用的承担
(1)甲方提前将所需材料计划量以订货单确认盖章后的书面形
式通知乙方,乙方所发材料不得超过计划总量。如确因实际情况需要
增加,则须经过甲方书面同意后乙方方可发货。
(2)交货期限:乙方在收到甲方的订货单后及时回复甲方(订
货单需加盖公章,以电子邮件方式或微信发送扫描件至乙方),确定
具体数量及交货地点,并在 10 天之内将货送到。原则上每批次下单
应整车送货,特殊情况除外。
(3)交货地点:漳浦长桥镇林业循环经济产业园(一期)道路工
程(综合管线)工程所需的管材配件采购项目交货地点为:漳浦县长桥
林业循环经济产业园(一期)道路工程工地,其余为甲方指定的工程
工地。
(4)甲、乙双方同意采用汽车运输,乙方将材料运送至甲方项
目堆放场地并卸车费用乙方承担。
(5)甲方应确保项目工地道路适合运输车辆运行及货物堆放场
地的保障。
(6)乙方不承担二次搬运或二次搬运造成的一切费用。
6.产品的验收及异议的处理
(1)验收人及相应的验收文本附件:货到工地后,由甲方授权的
有效验收人签名验收,并将验收单据提交乙方作为验收凭证。甲方须
对乙方提供的“产品验收确认单”进行核对并签名确认。
(2)质量验收:
A、乙方应提供每批材料的检测报告及合格证。
B、乙方应根据国家质量标准按施工规范的要求对材料进行质量
检测,合格后甲方方可使用。
C、如甲、乙双方对材料质量有争议时,双方共同取样送至具有
资质的权威试验检测机构鉴定。若检测结果合格,因此产生的费用由
甲方承担;若检测结果不合格,由乙方自行清除出场,不得使用,因
此而发生的费用均由乙方承担。
(3)数量验收:
A、验收方法:材料数量以甲、乙双方现场验收数量为准,甲方
现场复核验收。
B、如有数量异议,甲方应在收货时当场提出。
(4)每车货物质量及数量验收均无异议后,甲方方可使用该车
货物。
7.退货处理
甲方若有剩余材料需要退货,应在收到材料后 30 天内提出,如
超过退货时间乙方可拒绝退货。所退货物在没有损坏的情况下,允许
限额全部货物的 5%进行退货,超过部分按货物金额收 30%服务费且甲
方需负责相关的运费及装卸费等。
8.合同生效条件:本合同自双方法定代表人或授权代表签字(或
盖章)加盖公章或合同专用章后并经股东福建漳州发展股份有限公司
董事会或股东大会审议通过后生效。
四、关联交易的定价依据
定价政策:以比选方式确定价格;本次关联交易的定价公允、合
理。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是漳发建设正常业务经营活动的需要,漳龙管业作
为供应商在材料质量和供货及时性方面更具优势,也能有效避免合同
纠纷的产生,同时可以减少材料的仓储压力和资金的占用;不存在损
害公司及中小股东的利益,公司独立性没有受到影响,公司的主要业
务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至今,漳龙集团与本公司及控股子公司、孙公司发
生各类关联交易总额为 23,988.29 万元,占公司最近一期经审计净资
产的 10.58%。
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定,我们作
为独立董事,就公司子公司与福建漳龙管业科技有限公司签署《销售
合同》的议案进行审核,公司事先已向我们提供了该议案的相关材料,
并获得了我们的事前认可,基于独立判断的立场,我们认为,公司子
公司福建漳发建设有限公司就其 2017 年 4 月至 2018 年 4 月管材管件
采购项目以及承接的漳浦长桥镇林业循环经济产业园(一期)道路工
程(综合管线)工程所需的管材配件采购项目与控股股东下属企业福
建漳龙管业科技有限公司签署采购合同,属双方正常经营的需要,定
价以比选价格为依据,公允合理。会议审议程序符合《公司章程》、
《关联交易决策规则》的规定,且关联董事进行了回避表决,没有损
害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的利益。我们同意该关联
交易事项。
八、保荐机构意见
上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意
意见,尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规
则,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
九、备查文件
1.第七届董事会第八次会议决议;
2.第七届监事会第七次会议决议;
3.独立董事独立意见;
4.德邦证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见;
5.《销售合同》两份。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七年四月十五日