债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于下属企业漳州晟达置业有限公司
与关联方签署《建设工程施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)公司下属企业漳州晟达置业有限公司(以下简称“晟达置
业”)就其开发的“晟水名都”项目一期配电线路及设备安装工程以
及景观绿化工程以比选方式确认供应商,分别由漳州市水利电力工程
公司(以下简称“水利电力”) 与福建大农景观建设有限公司(以下
简称“大农景观”)中选。晟达置业分别与水利电力及大农景观签署
《建设工程施工合同》,合同总金额 15,882,793.24 元。具体如下:
1. 晟达置业与水利电力就晟水名都一期配电线路及设备安装工
程签署建设工程施工合同,合同金额 5,775,613.48 元;
2.晟达置业与大农景观就晟水名都一期景观绿化工程签署建设
工程施工合同,合同金额 10,107,179.76 元;
(二)鉴于水利电力及大农景观为控股股东福建漳龙集团有限公
司(以下简称“漳龙集团”)的下属企业,上述交易行为构成关联交
易。公司于 2017 年 04 月 13 日召开的第七届董事会第八次会议审议
通过《关于下属企业漳州晟达置业有限公司与关联方签署<建设工程
施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时,公司关联董事林奋勉先
生回避表决,公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了
意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
(三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 漳州市水利电力工程公司
法定代表人:张建勇
注册资本:812.40 万人民币
住 所:漳州市姜园亭 12 号
公司类型:全民所有制
经营范围:水利水电工程施工总承包;送变电工程、城市及道路
照明工程的施工;金属非标准件的加工;承装、承修、承试电力设施。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2016 年 12 月 31 日,水利电力未经审计的总资产为 3,461.89
万元,净资产 1,221.43 万元,实现营业收入 982.71 万元,净利润-6.96
万元。
履约能力:水利电力依法存续且经营状况正常,具有履约能力。
关联关系:水利电力为公司控股股东漳龙集团的下属企业,因此,
公司下属企业晟达置业与水利电力的交易行为属于关联交易。
2. 福建大农景观建设有限公司
法定代表人:钟舜杰
注册资本:10,600.00 万人民币
住 所:漳州市龙文区九龙大道 270 号双菱写字楼第五层及第
四层部分场所
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护;花卉
种植;室内装修装饰;营造林工程施工;道路清扫;环境卫生保洁;
市政公用工程施工总承包;土石方工程专业承包;园林古建筑工程施
工;环保工程专业承包;体育场地设施工程专业承包;城市及道路照
明工程专业承包;钢结构工程专业承包;工程造价咨询;规划城乡编
制单位;公路交通工程专业承包;房屋建筑施工总承包。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2016 年 12 月 31 日,大农景观未经审计的总资产为
42,814.69 万元,净资产 11,657.83 万元,实现营业收入 14,521.13
万元,净利润 2,642.87 万元。
履约能力:大农景观依法存续且经营状况正常,具有履约能力。
关联关系:大农景观为公司控股股东漳龙集团的下属企业,因此,
公司下属企业晟达置业与大农景观的交易行为属于关联交易。
三、交易标的基本情况
(一)晟达置业与水利电力签订的晟水名都一期配电线路及设备
安装工程具体如下:
1.工程概况
(1)工程名称:晟水名都一期配电线路及设备安装工程。
(2)工程地点:南靖县山城镇锦绣路。
(3)工程承包范围:本工程按建设单位提供的施工图纸进行施
工,并完成施工图中所体现的全部施工内容,具体包括双拼洋房
B1-B37#、叠加洋房 D1-D9#楼、豪华洋房 H1、H2#楼及配电室设备安
装通电为第一施工段;1-3#、5#楼室外配套为第二施工段;花样洋房
Y1-Y3、Y5-Y6#楼室外配套为第三施工段。
2.合同工期
开工日期:以总监理工程师下达的开工令时间为准。
竣工日期:以实际竣工验收时间为准。
工期总日历天数各施工段工期如下:双拼洋房 B1-B37#、叠加洋
房 D1-D9#楼、豪华洋房 H1、H2#楼及配电室设备安装通电为第一施工
段,本段工期为 110 日历天;1-3#、5#楼室外配套为第二施工段,本
段工期为 75 日历天;花样洋房 Y1-Y3、Y5-Y6#楼室外配套为第三施
工段,本段工期为 75 日历天,各施工段的开工日期以总监理工程师
的开工令为准,各施工段应根据实际情况交叉施工。
3.质量标准:工程质量达到现行相关工程施工质量验收规范的合
格标准,并通过晟达置业和南靖县供电有限公司共同组织的验收。
4.签约合同价:5,775,613.48 元(含暂列金 0 元)
5.工程进度款支付:按月支付
(1)水利电力应于每月 25 日向监理人报送上月 20 日至当月 19
日已完成的工程量报告,并附具进度付款申请单、已完成工程量报表
和有关资料。
(2)监理人应在收到水利电力提交的工程量报告后 7 天内完成
对水利电力提交的工程量报表的审核并报送发包人,以确定当月实际
完成的工程量。监理人对工程量有异议的,有权要求水利电力进行共
同复核或抽样复测。水利电力应协助监理人进行复核或抽样复测并按
监理人要求提供补充计量资料。水利电力未按监理人要求参加复核或
抽样复测的,监理人审核或修正的工程量视为水利电力实际完成的工
程量。
(3)监理人未在收到水利电力提交的工程量报表后的 7 天内完
成复核的,水利电力提交的工程量报告中的工程量视为水利电力实际
完成的工程量。
6.合同生效条件:本合同自双方签字盖章后并经股东福建漳州发
展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后生效。
(二)晟达置业与大农景观就晟水名都一期景观绿化工程签署建
设工程施工,具体如下:
1.工程概况
(1)工程名称:晟水名都一期景观绿化工程 。
(2)工程地点:南靖县山城镇锦绣路。
(3)工程承包范围:本工程按建设单位提供的施工图纸进行施
工,并完成施工图中所体现的全部施工内容,具体包括范围内一期门
卫室、景观、园林、市政等工程的内容。
2.合同工期
开工日期:以总监理工程师下达的开工令时间为准。
竣工日期:以实际竣工验收时间为准。
工期总日历天数:各标段工期均为 75 日历天。(双拼洋房
B1-B13#、叠加洋房 D1-D3#楼室外配套为第一施工段;双拼洋房
B15-B37#、叠加洋房 D5-D9#楼、豪华洋房 H1、H2#楼室外配套为第二
施工段;1-3#、5#楼室外配套为第三施工段;花样洋房 Y1-Y3、Y5-Y6#
楼室外配套为第四施工段,各施工段的开工日期以现场总监理工程师
的开工令为准,各标段应根据实际情况交叉施工。)
3.质量标准:工程质量符合现行工程施工质量验收规范要求,达
到合格标准。
4.签约合同价:10,107,179.76 元(含暂列金 500000 元)
5.工程进度款支付:按月支付
(1)水利电力应于每月 25 日向监理人报送上月 20 日至当月 19
日已完成的工程量报告,并附具进度付款申请单、已完成工程量报表
和有关资料。
(2)监理人应在收到水利电力提交的工程量报告后 7 天内完成
对水利电力提交的工程量报表的审核并报送发包人,以确定当月实际
完成的工程量。监理人对工程量有异议的,有权要求水利电力进行共
同复核或抽样复测。水利电力应协助监理人进行复核或抽样复测并按
监理人要求提供补充计量资料。水利电力未按监理人要求参加复核或
抽样复测的,监理人审核或修正的工程量视为水利电力实际完成的工
程量。
(3)监理人未在收到水利电力提交的工程量报表后的 7 天内完
成复核的,水利电力提交的工程量报告中的工程量视为水利电力实际
完成的工程量。
6.合同生效条件:本合同自双方签字盖章后并经股东福建漳州发
展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后生效。
四、关联交易的定价依据
定价政策:以比选方式确定价格;本次关联交易的定价公允、合
理。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是晟达置业的正常业务经营活动需要,有利于其晟
水名都房地产开发项目的顺利推进,不存在损害公司及中小股东的
利益,公司独立性没有受到影响,公司的主要业务亦不会因此关联
交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至今,漳龙集团与本公司及下属企业发生各类关联
交易总 额为 23,988.29 万元, 占公司 最近一 期经审 计净资 产的
10.58%。
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定,我们作
为独立董事,就下属企业漳州晟达置业有限公司与关联方签署《建设
工程施工合同》的议案进行审核,公司事先已向我们提供了该议案的
相关材料,并获得了我们的事前认可,基于独立判断的立场,我们认
为,公司下属企业漳州晟达置业有限公司就其开发的 “晟水名都”
项目一期配电线路及设备安装工程以及景观绿化工程分别与控股股
东下属企业漳州市水利电力工程公司及福建大农景观建设有限公司
签署《建设工程施工合同》,属双方正常经营的需要,定价以比选价
格为依据,公允合理。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决
策规则》的规定,且关联董事进行了回避表决,没有损害公司及全体
股东的利益,特别是中小股东的利益。我们同意将该关联交事项提交
公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意
见,尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交
易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,
没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
九、备查文件
1.第七届董事会第八次会议决议;
2.第七届监事会第七次会议决议
3.独立董事独立意见
4.德邦证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见;
5.《建设工程施工合同》两份。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七年四月十五日