转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一七年度
第六次会议于 2017 年 4 月 2 日以书面方式通知全体董事，并于 2017 年 4 月 12 日
在公司十八楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会
议应到董事 9 人，实到 9 人，其中董事肖伟先生因公务以通讯方式出席会议，全
体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《公司二〇一六年年度报告及摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
2、《公司董事会二〇一六年度工作报告》；
3、《公司二〇一六年度财务决算报告及二〇一七年度预算案》；
4、《公司二〇一六年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一六年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润 1,043,197,668.67 元人民币，母公司实现净利润
542,400,188.70 元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一六年
度母公司会计报表净利润 10%的法定盈余公积 54,240,018.87 元人民币，加上母公
司年初未分配利润 415,114,085.02 元人民币，减去 2016 年已支付的二〇一五年度
普通股股利 166,447,002.20 元人民币和永续债持有人的利息 9,006,944.44 元人民币
后，二〇一六年末母公司未分配利润为 727,820,308.21 元人民币。其中，包含了母
公司 2016 年度尚未宣告发放的永续债利息 8,828,500.00 元人民币。
公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,664,507,603 股为基础，拟向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.2 元（含税），共计 199,740,912.36 元，剩余未分配利
润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将
根据股权登记日总股本确定。
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，三大主业齐头并进，各项业
务在发展过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于
公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的业务发展，其效益将体现
在公司的总体效益之中。公司在制定二〇一六年度利润分配预案的过程中，参考
投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司
当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平
衡。本年度利润分配预案经公司董事会全票审议通过，公司独立董事也就此发表
独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。
5、《关于公司续聘二〇一七年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其
报酬的议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年度的审计工作情况及服
务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司二〇一七年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事
项并授权董事会决定其二〇一七年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
（内容详见公司2017-23号《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司二〇一七年度审计机构的公告》）
6、《关于支付审计机构二〇一六年度审计费用的议案》；
根据公司二〇一五年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务
所（特殊普通合伙）二〇一六年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职
能力，同意向其支付二〇一六年度财务报表的审计费用367万元人民币，内部控制
的审计费用90万元人民币。
7、《公司二〇一六年度内部控制评价报告》；
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
8、《公司二〇一六年度社会责任报告》；
（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
9、《公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（内容详见公司 2017-24 号《公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》）
10、《公司二〇一六年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规
定，公司本年度分别计提坏帐准备83,222,907.31元、固定资产减值准备57,534,100.37元、
存货跌价准备43,571,088.63元、典当贷款和委托贷款损失准备金31,039,101.11元、担保
合同未到期准备金和赔偿准备金31,611,244.71 元、可供出售金融资产减值准备
705,136.61元和期货风险准备金3,799,203.91元。
在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计
171,031.95元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
11、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
鉴于公司各主业在业务开展中均会产生临时性资金沉淀以及金融服务业务中
投资作为主营业务之一等特点，为进一步提高公司资金使用效率，增加资金收益，
在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会授权公司及控股子公司
在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产50%的额度内，使用自有资金进
行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。
（内容详见公司 2017-25 号《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》）
12、《公司二〇一七年至二〇二一年战略规划》；
13、《关于提请召开公司二〇一六年度股东大会的议案》
同意定于 2017 年 5 月 9 日（周二）下午 2:30 在公司十二层会议室召开公司二
〇一六年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一六年度述职报告》并审
议如下议案：
（1）《公司二〇一六年年度报告及摘要》；
（2）《公司董事会二〇一六年度工作报告》；
（3）《公司监事会二〇一六年度工作报告》；
（4）《公司二〇一六年度财务决算报告及二〇一七年度预算案》；
（5）《公司二〇一六年度利润分配预案》；
（6）《关于公司续聘二〇一七年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定
其报酬的议案》；
（7）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
具体内容详见公司2017-26号《公司关于召开二〇一六年度股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
上述十三项议案经与会董事逐项审议，均以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
的结果表决通过。
议案 1、2、3、4、5、11 尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，
并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）。
1、公司审计委员会相关审核意见
（1）针对议案 1 的公司二〇一六年年度报告及摘要，公司审计委员会出具审
核意见
公司二〇一六年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公
司二〇一六年度的经营管理和财务状况等事项。
在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一六年度
财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
（2）针对议案 9 关于公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况，公司
审计委员会出具审核意见
公司董事会编制的《二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存
放和使用的相关规定和要求，如实反映了公司二〇一六年度募集资金的存放与使
用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
（3）针对议案 10 关于公司二〇一六年度提取资产减值准备、进行资产核销，
公司审计委员会出具审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关
资料的审核，我们认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助
于更加公允地反映公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，
使公司的会计信息更具合理性。
2、公司独立董事相关独立意见
（1）针对议案 4 的利润分配预案事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司二〇一六年度利润分配预案是在充分考虑了公司当
前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间平衡的
基础上做出的，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持
了公司分红政策的稳定性，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的
持续稳定与健康发展。我们同意公司二〇一六年度利润分配预案的有关内容，并
同意将上述预案提交公司二〇一六年度股东大会审议。
（2）针对议案5的续聘二〇一七年度审计机构事项，公司独立董事出具了独
立意见。
独立董事独立意见：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一六年度
的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任致同
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一七年度财务报表及内部控制的审
计机构，同意提请公司股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一七年度
审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
（3）针对议案9的公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况事项，公
司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司董事会编制的《二〇一六年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司第八
届董事会二〇一七年度第六次会议关于上述事项作出的决议。
（4）关于议案10的公司二〇一六年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，
公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，决策程序合法合规，能客观公
允反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）关于议案11的公司使用自有资金进行投资理财事项，公司独立董事出具
了独立意见。
独立董事独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安
全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，
增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
3、海通证券相关核查意见：
（1）针对议案7的内部控制评价报告事项，海通证券出具了核查意见。
海通证券认为：二〇一六年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控
制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；
公司的《二〇一六年度内部控制评价报告》真实、公允地反映了公司2016年度内
部控制制度建设、执行的情况。
（2）针对议案 9 的公司二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况事项，海
通证券出具了核查意见。
海通证券认为：二〇一六年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有
效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关法律法规和规范性文件要求的情况。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第六次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
