海通证券股份有限公司关于
厦门国贸集团股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书
保荐机构名称： 海通证券股份有限公司
注册地址： 上海市广东路 689 号
办公地址：上海市广东路 689 号
法定代表人： 周杰
保荐代表人姓名：朱桢、张子慧
联系电话：021-23219757、021-63411786
被保荐公司名称：厦门国贸集团股份有限公司
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层
法定代表人：许晓曦
联系人：吴哲力、林逸婷
联系电话：0592-5898677、0592-5898595
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117
号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于
2016 年 1 月以公开发行的方式发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），
证券简称“国贸转债”，证券代码“110033”。
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国
贸 2015 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出
具本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
2016 年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成
年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对厦门国贸的持续督导工作主要如
下：
序号 事项 督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的 已根据工作进度制定相应工作
1
持续督导工作制定相应的工作计划。 计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 已与上市公司签订保荐协议，该
2 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 协议已明确了双方在持续督导
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 期间的权利义务
对上市公司进行了尽职调查，对
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
3 其有关事项进行了现场核查，并
开展持续督导工作。
对其进行了回访
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项
4 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，
并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 经核查，上市公司在持续督导期
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 间未发生按有关规定须公开发
违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工 表声明的违法违规或违背承诺
5 作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司 事项
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等。
督导公司及其董事、监事、高级
管理人员遵守法律、法规、部门
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法 规章和上交所发布的业务规则
6 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 及其他规范性文件，切实履行其
规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 所做出的各项承诺；经核查，公
司及相关人员无违法违规和违
背承诺的情况发生
核查了上市公司执行《公司章
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 程》、三会议事规则、《关联交
7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 易制度》、《信息披露制度》等
监事和高级管理人员的行为规范等。 相关制度的履行情况，均符合相
关法规要求
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不 对上市公司的内控制度的设计、
限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以 实施和有效性进行了核查，该等
8 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 内控制度符合相关法规要求并
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 得到了有效执行，可以保证公司
则等。 的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公
9 详见“二、信息披露审阅情况”
司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
10 详见“二、信息披露审阅情况”
交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信
息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上 在持续督导期间，海通证券对公
市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 司的信息披露文件及向中国证
11 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 监会、上海证券交易所提交的其
促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 他文件进行了事前审阅，公司给
应及时向上海证券交易所报告。 予了密切配合
上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所
经核查，2016 年度上市公司未
12 纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情
发生该等情况
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的
情况。
经核查，上市公司及控股股东、
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺
实际控制人等无应向上海证券
13 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承
交易所上报的未履行承诺的事
诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
项发生
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行
核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大
经核查，2016 年度上市公司未
14 事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司
发生该等情况
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易
所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出
经核查，2016 年度上市公司未
15 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
发生该等情况
漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上
海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
海通证券已经制定现场检查的
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工 相关工作计划，并明确了现场检
16
作要求，确保现场检查工作质量。 查工作要求，以确保现场检查工
作质量
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，
对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
经核查，2016 年度上市公司未
17 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
发生该等情况
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形。
持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情 公司 2016 年度募集资金存放和
18
况、投资项目的实施等承诺事项。 使用符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等
法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，海通证券对厦门国贸 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。厦门国贸于 2016 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：
序号 公告名称 公告日期
1 董事会决议公告 2016 年 1 月 1 日
2 独立董事提名人和候选人声明公告 2016 年 1 月 1 日
3 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 2016 年 1 月 1 日
4 公开发行 A 股可转换公司债券发行方案提示性公告 2016 年 1 月 5 日
5 公开发行 A 股可转换公司债券网上中签率及网下发行结果公告 2016 年 1 月 8 日
6 公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告 2016 年 1 月 9 日
福建远大联盟律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司控股股东
7 2016 年 1 月 12 日
增持股份的法律意见书
8 关于控股股东增持公司股份计划完成的公告 2016 年 1 月 12 日
9 2016 年度第一次临时股东大会会议资料 2016 年 1 月 13 日
10 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2016 年 1 月 14 日
11 公开发行可转换公司债券上市公告书 2016 年 1 月 15 日
12 关于募投项目实施主体子公司签订募集资金三方监管协议的公告 2016 年 1 月 16 日
13 关于可转换公司债券上市公告书的补充公告 2016 年 1 月 16 日
关于集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
14 2016 年 1 月 19 日
鉴证报告
15 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告 2016 年 1 月 19 日
16 关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告 2016 年 1 月 19 日
17 董事会决议公告 2016 年 1 月 19 日
18 监事会决议公告 2016 年 1 月 19 日
19 日常关联交易公告 2016 年 1 月 19 日
20 关于全资子公司国贸地产集团有限公司公开发行公司债券预案公告 2016 年 1 月 19 日
海通证券股份有限公司关于公司 2016 年度日常经营性关联交易持续
21 2016 年 1 月 19 日
督导事项的专项意见
22 第八届董事会独立董事意见书 2016 年 1 月 19 日
23 第八届董事会独立董事事前认可意见书 2016 年 1 月 19 日
海通证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资
24 2016 年 1 月 19 日
金的核查意见
海通证券股份有限公司关于集团股份有限公司将暂时闲置的募集资
25 2016 年 1 月 19 日
金补充流动资金的核查意见
26 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书 2016 年 1 月 20 日
27 2016 年第一次临时股东大会决议公告 2016 年 1 月 20 日
28 关于调整公司董事会专业委员会委员的公告 2016 年 1 月 20 日
29 关于 2016 年度第一期超短期融资券发行公告 2016 年 1 月 22 日
30 关于控股股东继续增持公司股份的公告 2016 年 2 月 3 日
31 关于 2016 年度第二期超短期融资券发行公告 2016 年 2 月 26 日
32 关于控股股东增持公司股份进展公告 2016 年 3 月 1 日
关于与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签订战略合作协议的
33 2016 年 3 月 11 日
公告
34 关于 2016 年度第三期超短期融资券发行公告 2016 年 3 月 16 日
35 关于 2016 年度第四期超短期融资券发行公告 2016 年 3 月 17 日
关于全资子公司国贸地产集团有限公司公开发行公司债券获得中国
36 2016 年 3 月 24 日
证监会核准批复的公告
37 关于收购海峡联合商品交易中心有限公司 51%股权的公告 2016 年 4 月 1 日
38 关于 2016 年度第五期超短期融资券发行公告 2016 年 4 月 14 日
39 2015 年度内部控制审计报告 2016 年 4 月 22 日
40 第八届董事会审计委员会 2015 年度履职情况汇总报告 2016 年 4 月 22 日
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
41 2016 年 4 月 22 日
机构的公告
42 2015 年度内部控制评价报告 2016 年 4 月 22 日
43 独立董事 2015 年度述职报告 2016 年 4 月 22 日
44 2015 年年度报告摘要 2016 年 4 月 22 日
45 关于使用自有资金进行投资理财的公告 2016 年 4 月 22 日
46 2015 年度社会责任报告 2016 年 4 月 22 日
47 2015 年度审计报告 2016 年 4 月 22 日
48 海通证券股份有限公司关于公司 2014 年度配股之保荐总结报告书 2016 年 4 月 22 日
49 海通证券股份有限公司关于公司 2015 年度之持续督导报告书 2016 年 4 月 22 日
50 公司章程（2016 修订） 2016 年 4 月 22 日
51 2015 年年度报告 2016 年 4 月 22 日
52 董事会决议公告 2016 年 4 月 22 日
海通证券股份有限公司关于公司 2015 年度内部控制评价报告的核查
53 2016 年 4 月 22 日
意见
54 2016 年第一季度业绩预增公告 2016 年 4 月 22 日
55 关于修订《公司章程》的公告 2016 年 4 月 22 日
56 监事会决议公告 2016 年 4 月 22 日
57 第八届董事会独立董事意见书 2016 年 4 月 22 日
58 关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 2016 年 4 月 22 日
59 关于召开 2015 年度股东大会的通知 2016 年 4 月 22 日
60 2016 年第一季度报告 2016 年 4 月 29 日
61 关于召开 2015 年度业绩说明会的公告 2016 年 5 月 12 日
62 2015 年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 14 日
63 董事会决议公告 2016 年 5 月 18 日
64 关于 2016 年度第六期超短期融资券发行公告 2016 年 5 月 19 日
65 公司章程（2016 修订） 2016 年 5 月 27 日
66 关于调整公司董事会专业委员会委员的公告 2016 年 5 月 27 日
67 2015 年度股东大会决议公告 2016 年 5 月 27 日
68 2015 年度股东大会的法律意见书 2016 年 5 月 27 日
69 监事会决议公告 2016 年 5 月 27 日
70 关于 2016 年度第七期超短期融资券发行公告 2016 年 5 月 27 日
71 关于控股股东增持公司股份进展的公告 2016 年 5 月 31 日
72 关于国贸转债转股价格调整的公告 2016 年 6 月 14 日
73 2015 年度利润分配实施公告 2016 年 6 月 14 日
74 关于“国贸转债”跟踪信用评级结果的公告 2016 年 6 月 21 日
75 2015 年集团股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告 2016 年 6 月 21 日
76 关于“国贸转债”开始转股的公告 2016 年 6 月 29 日
77 关于 2016 年度第八期超短期融资券发行公告 2016 年 6 月 29 日
78 董事会决议公告 2016 年 6 月 30 日
79 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 2016 年 6 月 30 日
80 关于竞得合肥市地块的公告 2016 年 7 月 1 日
福建远大联盟律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意
81 2016 年 7 月 2 日
见书
82 关于控股股东增持公司股份计划完成的公告 2016 年 7 月 2 日
83 关于 2016 年度第九期超短期融资券发行公告 2016 年 7 月 8 日
84 2016 年度第二次临时股东大会会议资料 2016 年 7 月 12 日
85 关于 2016 年度第十期超短期融资券发行公告 2016 年 7 月 13 日
86 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 2016 年 7 月 16 日
87 2016 年第二次临时股东大会决议公告 2016 年 7 月 16 日
88 2016 年半年度业绩预增公告 2016 年 7 月 19 日
89 关于控股股东增持公司股份计划的公告 2016 年 7 月 23 日
90 对外投资公告 2016 年 7 月 23 日
91 关于控股股东增持公司股份进展的公告 2016 年 7 月 30 日
92 关于竞得南昌市地块的公告 2016 年 8 月 5 日
93 董事会决议公告 2016 年 8 月 13 日
94 关于新西兰林地的竞拍进展公告 2016 年 8 月 23 日
95 监事会决议公告 2016 年 8 月 26 日
96 2016 年半年度报告摘要 2016 年 8 月 26 日
97 董事会决议公告 2016 年 8 月 26 日
98 2016 年半年度报告 2016 年 8 月 26 日
99 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2016 年 8 月 26 日
100 关于 2016 年度第十一期超短期融资券发行公告 2016 年 9 月 22 日
101 关于 2016 年度第十二期超短期融资券发行公告 2016 年 9 月 28 日
102 董事会决议公告 2016 年 9 月 30 日
103 关于 2016 年度第十二期超短期融资券发行公告 2016 年 9 月 28 日
104 董事会决议公告 2016 年 9 月 30 日
105 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知 2016 年 9 月 30 日
106 董事会决议公告 2016 年 9 月 30 日
107 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知 2016 年 9 月 30 日
108 关于申请注册发行长期限含权中期票据的公告 2016 年 9 月 30 日
109 2016 年度第三次临时股东大会会议资料 2016 年 10 月 12 日
110 关于可转债转股结果暨股份变动公告 2016 年 10 月 12 日
111 2016 年三季度业绩预增公告 2016 年 10 月 14 日
112 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书 2016 年 10 月 19 日
113 2016 年第三次临时股东大会决议公告 2016 年 10 月 19 日
114 董事会决议公告 2016 年 10 月 28 日
115 2016 年第三季度报告 2016 年 10 月 28 日
116 监事会决议公告 2016 年 10 月 28 日
117 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 2016 年 10 月 28 日
118 关于销售新建的国贸金融中心北塔楼的公告 2016 年 11 月 2 日
119 可续期公司债券发行预案公告 2016 年 11 月 9 日
120 关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知 2016 年 11 月 9 日
121 董事会决议公告 2016 年 11 月 9 日
122 2016 年度第四次临时股东大会会议资料 2016 年 11 月 17 日
123 2016 年第四次临时股东大会的法律意见书 2016 年 11 月 25 日
124 2016 年第四次临时股东大会决议公告 2016 年 11 月 25 日
125 关于获得长期限含权中期票据注册的公告 2016 年 12 月 14 日
126 董事会决议公告 2016 年 12 月 15 日
海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的
127 2016 年 12 月 15 日
核查意见
128 对外投资暨关联交易公告 2016 年 12 月 15 日
海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的
129 2016 年 12 月 15 日
核查意见
130 关于联合竞得杭州市地块的公告 2016 年 12 月 27 日
131 关于长期限含权中期票据发行结果公告 2016 年 12 月 27 日
132 关于可转换公司债券 2016 年度付息公告 2016 年 12 月 28 日
133 董事会决议公告 2016 年 12 月 29 日
134 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 2016 年 12 月 29 日
135 对外担保公告 2016 年 12 月 29 日
海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司 2017 年度对
136 2016 年 12 月 29 日
外担保事项的核查意见
海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的
137 2016 年 12 月 29 日
核查意见
138 日常关联交易公告 2016 年 12 月 29 日
139 对外投资公告 2016 年 12 月 29 日
海通证券对上述披露文件的事前审阅工作包括如下方面：1、审阅信息披露文
件的内容及格式是否合法合规；2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确
保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、审查股东大会、董事
会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事
会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
通过对公司 2016 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查
和分析，保荐机构认为，厦门国贸已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要
求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，厦门国贸不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）
