黄山旅游：国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金2016年度存放与实际使用情况的核查意见

国元证券股份有限公司
   关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金
             2016年度存放与实际使用情况的核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有
限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的规定，采
取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对黄山旅游2016年度募集资金存放
与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
     一、募集资金存放与实际使用情况
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994 号文《关于核准黄山旅游发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币
普通股（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75
万元，扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资
金已于 2015 年 8 月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294
号《验资报告》。
    截至 2016 年末，募集资金专户存储的余额情况如下：
                                                                      单位：元
募集资金投资项目名
                          银行名称            银行账号等          账户余额
    称
黄山风景名胜区玉屏   徽商银行股份有限公
                                          2210101021000895606        86,765.55
索道改造项目         司黄山分行
                     中国银行股份有限公
黄山风景名胜区北海                        175234538300          208,301,604.56
                     司黄山天都支行
宾馆环境整治改造项
目                   中国农业银行股份有
                                          12663001040004851     103,625,512.39
                     限公司黄山景区支行
                           合   计                              312,013,882.50
    （二）募集资金管理情况
    根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013
年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。
    2015年8月27日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银
行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称
“协议银行”）及国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    黄山旅游上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
    （三）2016年度募集资金的实际使用情况
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]2429 号鉴
证报告及适当核查，黄山旅游 2016 年度募集资金的实际使用情况如下：
                                                               2016 年度募集资金使用情况表
                                                                                                                                                              金额单位：万元
募集资金总额                                                           48,866.13   本期投入募集资金总额                                                                12,000.00
变更用途的募集资金总额                                                         -
                                                                                   已累计投入募集资金总额                                                              18,700.00
变更用途的募集资金总额比例                                                     -
                                                                                                   截至期末累
                       是否已变                                                                                   截至期末       项目达到
                                                          截至期末承            截至期末累         计投入金额                                                         项目可行性
                       更项目 募集资金承      调整后投               本年度投入                                   投入进度       预定可使      本期实现    是否达到
     承诺投资项目                                         诺投入金额            计投入金额         与承诺投入                                                         是否发生重
                       (含部分 诺投资总额     资总额                     金额                                       (%)          用状态日      的效益      预计效益
                                                              (1)                   (2)            金额的差额                                                           大变化
                         变更)                                                                                                     期
                                                                                                   (3)＝(2)-(1)   (4)＝(2)/(1)
黄山风景名胜区玉屏索
                         否     14,166.13     12,000.00    12,000.00   12,000.00       12,000.00              -       100.00     2015.06        9,455.21     是           否
道改造项目
黄山风景名胜区北海宾
                         否     28,000.00     30,166.13    30,166.13           -               -    -30,166.13              -              -           -          -       否
馆环境整治改造项目
偿还银行贷款             否        6,700.00    6,700.00     6,700.00           -        6,700.00              -       100.00               -           -          -       否
合   计                  —     48,866.13     48,866.13    48,866.13   12,000.00       18,700.00    -30,166.13         38.27        -           9,455.21      -           -
                                                            黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目：由于北海宾馆系黄山景区的历史和标志性建筑之一，备受各方关注，
                                                            因此公司多方听取社会各界意见与建议，充分做好方案论证，导致项目推进延后。2016 年 11 月，项目设计总承
未达到计划进度原因（分具体项目）
                                                            包招标完成后，项目组会同中标单位围绕消除安全隐患、传承历史文化、完善内部功能、优化交通动线、提升接
                                                            待品质五个方面，对设计方案进行反复打磨，力求精益求精，公司将推进北海宾馆主体工程尽快开工建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                      无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                      无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                    无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                    无
募集资金结余的金额及形成原因                                截至 2016 年末，募集资金结余总额 312,013,882.50 元，主要系“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚
                       未开始建设。
                       公司于 2015 年 10 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理
                       财产品的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金使用的情况下，使用拟用于北海宾馆环境整治改造项目募集
募集资金其他使用情况
                       资金中涉及不超过 28,000 万元用于购买银行理财产品。截至 2016 年 12 月 31 日，公司上述用于购买银行理财产
                       品的募集资金本金和收益已全部收回专户管理。
    二、保荐机构的核查意见
    经核查，国元证券认为：黄山旅游2016年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的
2016年度募集资金存放与使用情况与实际相符。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司
非公开发行股票募集资金2016年度存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
   保荐代表人（签名）：
                            朱焱武           贾世宝
   保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
                       年    月   日