光大证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏双
星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]55 号）核准，
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”、“公司”或“发行
人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 180,000,000 股人民币普
通股（A 股）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）
作为双星新材本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过
程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2017 年 3 月 1 日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价 12.12 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）的百分之九十，即本次非公开发行的发行价格为不低于 10.91
元/股（以下简称“发行底价”）。
本次发行公司与主承销商按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原
则采取投资者竞价方式确定发行价格，公司董事吴迪先生不参与本次非公开发行
定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。根
据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 11.62 元/股。本次
发行价格的底价为 10.91 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 106.51%；相当于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价 12.12 元/股的 95.87%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 172,117,039 股，发行数量占本次发行完成后公司
股本总数的 19.35%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为吴迪、中信证券股份有限公司、博时基金管理有限
公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限
责任公司、吕志炎共计7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2017）第2244号”
验资报告，本次发行募集资金总额为1,999,999,993.18元，扣除发行费用（含税）
32,427,117.04元后，实际募集资金净额人民币1,967,572,876.14元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2015 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会对涉及本次非公开
发行股票的相关事项逐项审议通过，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相
关事宜。
2016 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》等相关议案，对本次发行方案中发行价格与定价方式进行了调整。
2016 年 8 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》等相关议案。
2016 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本
次非公开发行股票的申请。
2016 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权公
司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
2017 年 1 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏
双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]55 号，核
准公司非公开发行不超过 180,000,000 股新股。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了中
国证监会的核准。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行对象及配售情况
1、认购邀请书发送情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至 2017 年 2 月 28 日，一共有 84 名
投资者向发行人提交了认购意向书。
2017 年 2 月 28 日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2017
年 2 月 15 日收盘后登记在册前 20 名股东（不含控股股东等关联股东）以及其
他符合中国证监会要求的询价对象共 132 名投资者发出《认购邀请书》及《申
购报价单》，其中发行人前 20 名股东（不含控股股东等关联股东）20 名；基金
公司 40 名；证券公司 13 名；保险机构 7 名，其它投资者 52 名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
和股东大会决议的要求。
2、本次发行询价的结果及追加认购的程序
（1）有效申购情况
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2017 年 3 月 3 日（T 日）
上午 9:00-12:00，共有 12 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《江
苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）以传真方式或现场送达方式提交至主承销商。
经发行人、光大证券与律师的共同核查确认，12 家投资者按时、完整地发
送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的 5 家投资者均足额缴纳了保证
金，均为有效申购。
全部 12 份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为 10.96 元/股
-12.88 元/股。具体报价情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元）
11.63 15,630.00
1 中信证券股份有限公司（资管） 证券
11.15 21,630.00
2 嘉实基金管理有限公司 基金 11.33 44,100.00
3 中国银河证券股份有限公司 证券 11.28 18,000.00
11.62 27,600.00
4 博时基金管理有限公司 基金 11.26 30,500.00
11.01 34,200.00
5 国信证券股份有限公司 证券 10.96 15,600.00
6 信诚基金管理有限公司 基金 11.06 15,600.00
11.62 20,200.00
7 财通基金管理有限公司 基金 11.26 38,200.00
11.01 46,900.00
8 中船投资发展有限公司 其他法人 11.44 15,600.00
12.23 34,200.00
9 鹏华基金管理有限公司 基金 11.63 40,200.00
11.02 40,200.00
12.25 17,600.00
10 北信瑞丰基金管理有限公司 基金
11.62 19,600.00
12.12 15,756.00
11 吕志炎 自然人 11.92 21,456.00
11.82 27,186.00
12 安信基金管理有限责任公司 基金 12.88 24,000.00
（2）无效申购情况
有 1 家投资者划付了保证金，但截至《认购邀请书》规定的报价时间结束未
收到其发来的有效《申购报价单》，因此视为无效申购。
3、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 172,117,039 股，未超过中国证监会核准的上限
180,000,000 股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施
细则》的要求。本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式
进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发
行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
发行 本次发行股
序 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称 价格 份占发行后
号 （股） （元） （月）
（元） 股本的比例
中信证券股份有限公司（资
1 11.62 13,450,946 156,299,992.52 1.51% 12
管）
2 博时基金管理有限公司 11.62 13,239,245 153,840,026.90 1.49% 12
3 鹏华基金管理有限公司 11.62 34,595,524 401,999,988.88 3.89% 12
4 北信瑞丰基金管理有限公司 11.62 15,146,299 175,999,994.38 1.70% 12
5 吕志炎 11.62 23,395,869 271,859,997.78 2.63% 12
6 安信基金管理有限责任公司 11.62 20,654,044 239,999,991.28 2.32% 12
7 吴迪 11.62 51,635,112 600,000,001.44 5.81% 36
合 计 172,117,039 1,999,999,993.18 19.35% －
经核查，除公司董事吴迪先生外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联
关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发
行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
入围本次有效报价的40个产品中，包括4个证券投资基金和社保基金、35个资
产管理计划，1个个人投资者。其中资产管理计划均分别在中国证券监督管理委员
会或中国证券投资基金业协会完成登记和备案；个人投资者吕志炎为公司前20大
股东（截至2017年2月28日）。同时经核查发现，机构投资者博时基金管理有限公
司管理的博时基金申万定增一号资产管理计划和博时基金顺盈1号资产管理计划
两个资产管理计划穿透后的实际出资人与主承销商光大证券股份有限公司存在关
联关系，剔除上述两个有效报价的配售对象。根据本次非公开发行的“认购与配
售原则”规定，“投资者以多个产品参与申购，当其中一个或若干个产品因不具备
申购资格而被剔除后，若该投资者该档申购量仍满足最低申购要求，则不影响该
投资者其他产品的申购资格；”，剔除上述两个有效报价的配售对象后，机构投资
者博时基金管理有限公司申报的该档申购量仍满足最低申购要求，因此不影响其
他产品的申购资格。北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰平安银行神州资
本定海神针1号定增组合资产管理计划和北信瑞丰基金平安银行神州资本1号定增
组合资产管理计划虽然入围本次有效报价，根据本次非公开发行的“认购与配售
原则”规定，最终未获得配售，因此通过询价最终获得配售的产品为36个，包括4
个证券投资基金和社保基金、31个资产管理计划，1个个人投资者。
经核查，除公司董事吴迪先生以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
（二）缴款与验资
1、发行人及光大证券已于2017年3月6日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购
款。
2、截至 2017 年 3 月 9 日，7 名发行对象均已将本次发行认购资金汇入光大证
券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项
全部以现金支付。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2017）
第 2243 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
3、2017 年 3 月 10 日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。众华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2017）第 2244 号”验资报告，确
认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本
次非公开发行股票的申请。公司于 2016 年 10 月 20 日进行了公告。
2017 年 1 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏双星彩塑新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]55 号），核准公司非公开
发行不超过 180,000,000 股新股。公司于 2017 年 1 月 17 日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
综上所述，本保荐机构认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象
选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文
件等的相关规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
马涛
保荐代表人：
安宏亮 王鹏
法定代表人：
薛 峰
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
