深圳市盐田港股份有限公司董事会关于盐田港集团与和记黄埔在盐田港区优先权约定的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所于2008年2月22日向我司发来监管关注函
【2008】第9号《关于对深圳市盐田港股份有限公司的监管关注函》，
公司及时将该关注函上报公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司
（以下简称盐田港集团），盐田港集团高度重视，进行了认真研究，
并聘请了具有证券从业资格的广东广深律师事务所出具了法律意见
书。公司董事会受公司控股股东盐田港集团委托，对相关事项说明如
下：
1997年4月3日，盐田港集团对公司出具不可撤销之承诺，承
诺内容包括：“在公司依法设立之后，对于盐田港集团计划发展的
盐田港区及后方腹地的开发、建设及经营项目，除非法律、法规或已
有的其他法律文件另有规定，公司具有第一优先选择权。”该承诺在
公司1997年上市时的《招股说明书》正文中进行了披露。
1993年10月，盐田港集团前身——深圳市东鹏实业有限公司（以
下简称“东鹏实业”）与和记黄埔盐田港口投资有限公司（以下简称
“和记黄埔”）签署《合资经营合同》，共同投资成立盐田国际集装箱
码头有限公司。该合同第14.01条表述为：“甲方（即东鹏实业）同
意协助公司（即盐田国际）从深圳市政府或建港指挥部获得按转让合
同第十条给予公司在指定地区范围内建造、经营后续集装箱码头的优
先权。甲、乙（即和记黄埔）双方均应采取一切合理的行动和措施，
以促进公司能行使该优先权。”
对于该合同约定对盐田港股份优先权的影响问题，根据深圳证券
交易所的要求，公司控股股东盐田港集团聘请的具有证券从业资格的
广东广深律师事务所在研究了相关材料之后，出具的法律意见书认
为：盐田港集团先后给予和记黄埔及盐田港股份关于盐田港区经营优
先权均合法有效；和记黄埔行使优先权具有排他性；在和记黄埔全部
或者部分放弃行使优先权时，盐田港股份可全部或者部分行使对盐田
港区经营优先权。
自公司1997年上市以来，控股股东盐田港集团以诚信为本，严
格遵守法规，切实履行承诺，对上市公司一贯采取爱护和扶持的态度，
大力支持上市公司发展。上市10年来，公司共行使优先选择权7次，
其中，开发项目2次，建设项目2次，经营项目3次。详见下表：
时 间 项 目
1998年6月 盐田港集团将盐田港二期疏浚围堰主体工程委托公司
建设，合同金额1.3亿元
1998年6月 盐田港集团同意将盐田港保税区内南片仓储用地以1.2
亿元转让给公司（因故取消）
1998年12月盐田港集团同意将全资企业深圳市盐田港房地产开发
有限公司增资后由公司投资5548万元控股（因故取消）
1999年1月 盐田港集团将盐田港5#区1#仓在建工程以2300万元的
价格转让给公司，将40639m 仓储用地以4877万元（单
价1200元/m ）的优惠价格转让给公司
1999年7月 盐田港集团将盐田港二期疏浚围堰部分工程委托公司
建设，合同金额3000万元
2000年10月盐田港集团将持有的盐田国际27％股权和梧桐山隧道
公司50％股权以17.9亿元转让给公司
2004年12月盐田港集团承诺将西港区4-7#泊位码头46.03万㎡场地
和总长1002米岸线使用权转让给公司或西港区码头公
司
上述资产及项目的注入，公司控股股东克服了重重困难，承受了
很大的压力。上市公司在资产及项目注入后，特别是盐田国际27％
股权和梧桐山隧道公司50％股权的注入后，公司获得了盈利能力很
强的优质资产，提高了公司资产质量，突出了公司的主营业务，形成
了以港口集装箱装卸业为龙头，以疏港高速公路和隧道营运为支柱，
以仓储、运输等为配套的新型产业结构格局，使公司的经济效益得到
明显的提高，树立了公司在证券市场蓝筹股的地位。
2006年，盐田港集团在股权分置改革中除履行法定承诺义务外，
还做出如下特别承诺：一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积
极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。目前盐
田港集团正在积极创造条件，迎接新一轮整合。
附：《关于盐田港区经营优先权效力问题的法律意见书》
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日
关于盐田港区经营优先权效力问题的
法律意见书
致启者：
根据深圳证券交易所公司部监管关注函【2008】第9号《关于对
深圳市盐田港股份有限公司的监管关注函》的要求，受深圳市盐田港
集团有限公司（以下简称盐田港集团）和深圳市盐田港股份有限公司
（以下简称盐田港股份）的委托，广东广深律师事务所（以下简称本
所）就盐田港集团对盐田港区经营优先权先后给予和记黄埔盐田港口
投资有限公司（以下简称和记黄埔）、盐田港股份的优先权之效力问
题出具法律意见。
盐田港集团和盐田港股份已向本所保证提供了出具本法律意见
书的必要证据材料，并保证该等材料的真实性、准确性、完整性。
本所律师审查、核验了盐田港集团和盐田港股份提交的证据材
料，并进行了必要的调查。
本法律意见书是根据截至出具日之前已经发生的事实和本所律
师对现有法律、法规和规范性文件的理解而出具。
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、
《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的道德标准和业务准则，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，本所律师现就盐田港集团对盐田港区经营优先权先
后给予和记黄埔、盐田港股份的优先权之效力问题出具法律意见如
下：
一、和记黄埔优先权的取得与合法性
盐田港集团（前身深圳东鹏实业有限公司）与和记黄埔于一九
九三年十月五日签订了《合资经营合同》，共同投资成立盐田国际集
装箱码头有限公司（以下简称盐田国际），合资经营深圳盐田港第一
期港口工程码头以及建设、经营第二期港口工程码头。《合资经营合
同》第14.01条“建造后续集装箱码头工程的优先权”规定：“甲
方（指盐田港集团）同意协助公司(指盐田国际)从深圳市政府或建
港指挥部获得按转让合同第十条给予公司在指定地区范围内建造、
经营后续集装箱码头的优先权。甲、乙（指和记黄埔）双方均应采
取一切合理的行动和措施，以促进公司能行使该优先权。”同日，盐
田港集团与和记黄埔分别代表深圳市盐田港建设指挥部（以下简称
“建港指挥部”）与盐田国际签订了《场地使用权及资产转让合同》
（盐田港集团、建港指挥部、和记黄埔三方共同签署），合同第十条
“建设后续集装箱码头工程的优先权”规定：“……建港指挥部同意
给予公司（指盐田国际）在指定地区范围内建造、经营新建集装箱
码头的优先权。……”
由于建港指挥部作为合同一方与合营合同双方代表公司共同签
署了《场地使用权及资产转让合同》，因此《场地使用权及资产转让
合同》合同第十条所述“建港指挥部同意给予公司在指定地区范围
内建造、经营新建集装箱码头的优先权”具有法律效力。同时，盐
田港集团与建港指挥部是“一套班子两块牌子”运作，深圳市人民
政府赋予其负责盐田港港区及其后方腹地土地的统一规划、统一建
设、统一经营、统一管理；盐田港集团与和记黄埔的《合资经营合
同》已经中国政府主管部门核准；《合资经营合同》不违反中国法律、
法规和规范性文件规定，因而《合资经营合同》合法有效。而和记
黄埔通过盐田国际（鉴于盐田国际为和记黄埔之控股子公司，下文
除另有所指外，均统称“和记黄埔”）拥有“在指定地区范围内建造、
经营新建集装箱码头的优先权”是《合资经营合同》的重要组成部
分，因此其取得是合法有效的。
由于盐田国际是中外合资企业，在公司存续期间，《合资经营合
同》和公司《章程》均是有效的法律文件，因而《合资经营合同》
所规定的和记黄埔拥有的“在指定地区范围内建造、经营新建集装
箱码头的优先权”在没有法律、法规禁止性规定和合同终止、双方
协商解除的情况下始终有效。
本所律师认为，和记黄埔“在指定地区范围内建造、经营新建
集装箱码头的优先权”取得是合法有效的。
二、盐田港股份优先权的取得与合法性
