证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-035
四川泸天化股份有限公司
关于控股股东同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）于 2017 年 4 月 7 日收到控股股
东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）将继续履行《同业竞争解
决措施及避免同业竞争承诺》的提案，泸天化第六届第十九次临时董事会、第六届第
十一次临时监事会分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免
同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及四川证监局《关于进一步做好上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相
关规定，公司公告如下：
一、 原承诺的履行情况
2015 年 6 月，泸天化通过资产重组将持有的四川天华股份有限公司（简称“天华
公司”）60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份
均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团做出承诺自转让
行为起 12 月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争，因条件不成熟,2016 年 6
月 22 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过控股股东继续履行同业竞争解决
措施及避免同业竞争承诺，承诺期限为 1 年，承诺期间泸天化集团积极推进解决天华
股份与泸天化同业竞争问题，并采取了以下措施：
1、保证天华股份独立运行，减少同业竞争
作出承诺后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术
开发、销售等方面独立运行，在生产经营、对外投资和技术开发方面，如与泸天化形
成竞争，优先把机会提供给泸天化；同时，在销售区域方面，天华股份积极开拓两广、
海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，减少同业竞争。
2、筹划通过债务优化解决同业竞争
2016 年，根据国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，泸天化集团与主
要债权银行协商，于 2016 年 12 月与债权银行和泸州市国资委签署合作框架协议，拟
通过“市场化债转股+重大资产重组”方式实现债务优化，泸天化于 2016 年 12 月 12
日申请停牌筹划重大资产重组。泸天化集团拟通过银行债权转股权和引进优质资产，
在降杠杆、化解债务风险的同时，调整泸天化集团对天华股份和泸天化的持股比例，
从产权关系上解决泸天化和天华股份的同业竞争问题。
截止到 2017 年 4 月 11 日，由于各种客观因素的影响，泸天化终止筹划重大资产
重组事项，泸天化集团未能通过以上措施解决泸天化和天华公司的同业竞争问题。
二、 承诺延期的原因
1、天华公司经营状况恶化，不具备引入战略投资者的条件
（1）天然气价格政策变化
2016 年 11 月，国家发改委发布《关于推进化肥用气价格市场化改革的通知》（发
改价格〔2016〕2350 号），对天然气价格进行改革，进一步推进天然气价格市场化。受
天然气价格政策变化的影响，天华股份主要原材料天然气的价格上升，由 1.38 元/方
上升至 1.55 元/方，按年度用气量 37,632 万方测算，影响利润总额减少 6397.44 万元。
（2）宏观政策加剧化肥行业产能过剩、供大于求的局面
2016 年，国务院食品安全办联合公安部、农业部、工商总局、国家食药监总局发
布《加强农村食品安全治理工作的意见》（以下简称《意见》）。在食用农产品源头治理
方面，《意见》指出加大食用农产品监管力度，严格管控化肥、农药、兽药等农业投入
品使用，组织实施“到 2020 年化肥、农药使用量零增长行动”，随着这一行动、国家
环保等各方面政策的趋严，进一步加剧了化肥行业产能过剩、供大于求的局面，尿素
价格持续低迷，天华股份 2016 年尿素平均销售价格较上年下降约 273 元/吨，降幅达
20%，主营业务收入减少约 1.53 亿元。经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，天华股份资
产总计 36.35 亿元，负债总计 35.54 亿元，净资产为 0.81 亿元，2016 年净利润为-4.20
亿元，资产负债率 97.77%，
鉴于上述原因天华股份经营状况持续恶化，天华公司不具备引入战略投资者的条
件。同时，虽然化肥产品盈利能力下降，但其销售收入仍为天华公司现金流的主要来
源。天华股份目前仍有债务 35 亿元，员工 1674 人，利益主体较多，问题复杂，若将
生产装置关停或转让给第三方，将严重影响天华公司持续经营能力，对于公司、债权
人、员工的利益造成极大的损失，将会给当地的经济发展和社会稳定带来巨大的负面
影响。因此，出售天华股份尿素业务相关资产给与泸天化无关联关系的独立第三方尚
不具备条件。
2、泸天化终止重大资产重组，延迟解决同业竞争
2016 年 12 月，泸天化集团与省中行、省农行、泸州市国资委签订《关于共同推进
泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，共同启动泸天化集团市场化债转股项目。
泸天化集团在筹划债转股过程中，拟通过对泸天化股份实施“重大资产重组+市场化债
转股”方式，调整对泸天化和天华公司的持股比例，一并解决同业竞争问题。基于上
述总体思路，泸天化在停牌后，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理，但鉴于 2015
年泸天化实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年受市场大环境制约泸
天化业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会等
监管机构沟通、汇报并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件，最终
重组各方一致决定终止本次资产重组事项，使得泸天化和天华股份的同业竞争问题也
未能及时得到解决。
基于尿素行业和天华股份的经营情况，泸天化集团作为泸天化控股股东，2015 年
以泸州市国资委核准的评估价值受让了泸天化持有的天华股份股权，并支付完毕了标
的资产转让价款，不存在利用重大资产出售损害上市公司利益的情形。泸天化通过处
置亏损企业股权获得现金收益并减少因天华股份亏损给泸天化带来的合并报表亏损，
有利于保护上市公司股东利益。重组完成后，泸天化集团积极通过各项措施解决同业
竞争问题，但受制于外部客观条件的制约，问题未得到及时解决。
三、 继续履行承诺内容
为确保彻底解决天华股份与泸天化的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业
竞争解决措施及避免同业竞争承诺》，具体如下：
在未来的经营中，泸天化集团将一方面稳定上市公司的现有经营业务，另一方为
泸天化的转型发展寻求更多的行业发展机会，并致力于积极寻求新的方式解决同业竞
争问题。虽然泸天化于 4 月 11 日发布公告终止筹划重大资产重组事项，但并不影响泸
天化集团与银行和泸州市国资委签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合
作框架协议》，泸天化集团将按照法律、法规及各项规范的要求，继续推进解决公司债
务问题，并在此过程中统筹规划解决同业竞争问题。为此泸天化集团将继续履行《同
业竞争解决措施及避免同业竞争承诺》，并承诺在 2018 年 4 月 30 日前解决泸天化和天
华股份的同业竞争问题,但该协议的履行具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
四、独立董事意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市
公司承诺即履行》及《股票上市规则》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同
业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股
东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股
股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损
害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2017 年度第二次临时
股东大会审议。
四川泸天化股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
