国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2017
年 3 月 25 日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开董事会六届五次会议
的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式发送到所有董事手中。公司第六
届董事会第五次会议于 2017 年 4 月 12 日在云南国投中鲁果汁有限公司会议室
以现场方式召开。会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人（其中 2 人委托出
席）。独立董事孔伟平先生、浦军先生因工作原因未亲自出席本次会议，委托
独立董事张日俊先生代为出席表决。孔伟平先生、浦军先生已于会前详细阅读
了本次会议的全部议案，并对所需表决的议案明确表明了自己的意见。本次出
席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关
高管人员列席本次会议。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形
成决议如下：
一、审议通过《公司 2016 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》
董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司 2017 年度财务预算报告（草案）》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司 2016 年度利润分配的议案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告，公司 2016 年实现净利润 899,974.20 元。2016 年末滚存的未分配利润
-10,404,758.57 元。
鉴于截止 2016 年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康
发展的需要，建议公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见。
董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《公司 2016 年年度报告及摘要》
详见公司于 2017 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的 2016 年年度报告及摘要。
董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》
董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司 2016 年度社会责任报告》
详见公司于 2017 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的 2016 年度社会责任报告。
董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司 2016 年度内部控制评价报告》
详见公司于 2017 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的 2016 年度内部控制评价报告。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，
董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《公司 2017-2020 发展战略规划》
公司战略发展规划（2017-2020）具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对 0 票弃权。
十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司章程规定和业务发展的需要，董事会同意聘任李福海同志为公司
副总经理，任期与本届董事会一致，李福海同志简历详见附件。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据中共中央《关于在国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设》精神，
为落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定以及增强公司依法治理、依
法合规经营的能力，公司全面梳理并修订了公司章程，具体修订内容详见公司
于 2017 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投
中鲁关于修订公司章程的公告》（公告号：临 2017-004）。
董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议》
为使公司原有的《公司总经理工作细则》该细则更符合公司实际，董事会
同意对《公司总经理工作细则》进行全面梳理修订，修订后的细则内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于修订公司投资决策管理制度的议案》
为加强公司投资管理，进一步规范公司投资行为，快速把握投资机遇，有
效防范投资风险，董事会同意对《公司投资管理制度》进行修订，修订后的制
度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于修订公司发展战略管理制度的议案》
为保障公司持续发展，董事会同意对《公司发展战略管理制度》进行修订，
修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于继续出售公司所持控股子公司韩城中鲁股权的议案》
鉴于公司于 2016 年 10 月 8 日在北京产权交易所以不低于所持韩城中鲁公
司股权评估值的价格，挂牌转让韩城中鲁公司 75%股权的事项未征集到意向受
让方，董事会同意公司终止前述挂牌转让程序，修改股权出售方案，以继续征
集意向受让方。变更后的挂牌方案详见公司于 2017 年 4 月 13 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于继续出售所持控股子公司
韩城中鲁股权的公告》（公告号：临 2017-006）。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，
董事会同意授权经营班子进行必要的审计评估程序，并将议案提交公司 2016
年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于暂停出售部分闲置资产的议案》
公司五届十八次董事会及五届十二次监事会审议通过了《关于出售公司闲
置资产的议案》，拟出售公司全资子公司国投中鲁果汁有限公司名下北京房产
一处（下称“该项资产”）。公司已将该项资产所对应的土地证由公司过户至
国投中鲁果汁有限公司名下。
目前，根据公司实际情况，董事会同意公司暂停出售该项资产。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》
根据各子公司年度资金需求计划，董事会同意公司 2017 年为山东鲁菱果
汁有限公司等 8 家子公司提供总额为 6 亿元的贷款担保，详见公司于 2017 年 4
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于预
计公司 2017 年度对外担保的公告》（公告号：临 2017-005）。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表专项说明及
独立意见。
因万荣中鲁果汁有限公司等多家子公司资产负债率超过 70%，且总的担保
额超过公司净资产 50%，董事会同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了保证公司生产及日常经营资金需要，拓宽融资渠道，增加融资品种，
降低融资成本，董事会同意公司 2017 年向农业银行、北京银行、工商银行、
招商银行、中信银行、民生银行、光大银行、邮政储蓄银行、交通银行、兴业
银行、建设银行等多家银行申请综合授信额度 20.5 亿元，根据实际需要适时
在各银行开展流动资金贷款、开具银行承兑汇票、办理出口发票融资、国内信
用证等业务。上述贷款授信额度的落实还有待银行的批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于提议召开 2016 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2017 年 5 月 12 日（周五）上午 9:30 在北京市西城区阜外
大街 2 号万通新世界 B 座 21 层公司会议室召开 2016 年年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一七年四月十三日
李福海同志简历：
李福海，男，出生于 1976 年，中共党员，中专学历。曾任东莞展翊五金
电器公司报关员、船务课长，韩城中鲁果汁有限公司销售主管、储运部经理、
总经理助理，国投中鲁果汁股份有限公司物流部经理、企管部经理，现任国投
中鲁果汁股份有限公司总经理助理兼生产总监。
