青岛澳柯玛股份有限公司关于与青岛市企业发展投资有限公司签订《债权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会决议情况
公司三届二十三次董事会于2008年4月26日在本公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,会议审议通过了公司与青岛市企业发展投资有限公司2008年4月25日签订的《债权转让协议》, 7票同意,关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。该项议案将提交股东大会审议。
二、协议标的和对方当事人情况
1、协议标的情况
本次转让标的是公司对外应收款项70000万元人民币。
2、协议对方当事人情况
青岛市企业发展投资有限公司,注册资本:82200万元,注册地址:青岛市市南区东海路8号,法定代表人:王磊,经营范围:管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金;对外投资与资产管理;受托范围内的国有资产经营与管理;财务顾问;投融资咨询(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
青岛市企业发展投资有限公司是公司的控股股东,存在关联关系。
三、协议主要条款
1、签约双方:青岛澳柯玛股份有限公司(甲方)、青岛市企业发展投资有限公司(乙方)。
2、转让标的范围及价款
(1)双方同意,本次转让标的范围是甲方对外应收款项总计 70,000 万元人民币。具体债权明细需经具有证券业务资格的会计师事务所审定,由甲方予以指定,双方共同确认。
(2 )转让标的按其经审计的账面值计价,转让价款总计为 70,000 万元人民币。
3、预付款
乙方同意在本协议成立后 3 个工作日内向甲方支付 28,000 万元的预付款。本协议生效后,预付款抵作相应部分的转让价款;如届时本协议未能生效,甲方应在 3 个工作日内退还乙方的预付款。
4、以现金方式分期支付,于2008年10月30日前全部付清。
5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,即对双方具有约束力;自满足下列条件后生效:
(1)甲方董事会和股东大会审议通过同意签署本协议;
(2)乙方董事会审议通过同意签署本协议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为,该项交易的实施有助于促进公司持续健康发展,董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。
五、协议对上市公司的影响
本协议有助于优化公司资产质量、改善公司的财务状况,预计每月可降低财务费用400多万元,对公司生产经营将产生积极影响,有利于公司良性发展,符合公司整体利益。
本协议并不影响公司业务的独立性。
六、协议履行的风险分析
协议双方均具有履约能力,目前不存在协议履行中市场、政策、法律等风险。
七、备查文件目录
1、三届二十三次董事会决议
2、公司与青岛市企业发展投资有限公司签订的《债权转让协议》
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年4月26日