东百集团：兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司
                               关于福建东百集团股份有限公司
              2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
             兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福
      建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）的持续督导机构，
      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
      《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎尽职调查，
      就东百集团2016年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查意见：
      一、募集资金基本情况
             经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1424 号《关于核准福建东百集团
      股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行普通股（A 股）
      105,891,980 股，募集资金总额为人民币 646,999,997.80 元，扣除承销及保荐费、
      中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 640,091,997.82 元。
      上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
      具闽华兴所（2015）验字 A-001 号《验资报告》。
      二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
             公司对募集资金实行专户存储，截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金使用
      金额及余额情况如下：
                                                                                                  单位：人民币万元
                                                              累计使用
                                                                                                                 理财、    募集
                          置换自筹      厦门蔡
             实际募集                            东百大厦      福州东百                               中介       利息收    资金
 开户行                   资金预先      塘社区                                 补充        理财
             资金净额                            B 楼改扩      红星购物                               机构 入(扣除         期末
                          投入的项      发展中                                流动金       产品
                                                 建项目        中心项目                               费用 手续费)         余额
                           目金额       心项目
中国民生银
              40,041.63             -        -    26,517.40        2,539.51            -   7,000.00          -    867.39   4,852.11
行股份有限
公司福州分
   行
上海浦东发
展银行股份
             24,011.37   4,923.11   365.76           -              -   18,678.70          -   43.80     6.98      6.98
有限公司福
 州分行
  合计       64,053.00   4,923.11   365.76   26,517.40       2,539.51   18,678.70   7,000.00   43.80   874.37   4,859.09
    注：（1）实际募集资金净额 64,053.00 万元尚未扣除发行过程中发生的中介机构法律顾问费
    及财务审核、验资费等 43.80 万元。
        （2）本年度使用募集资金 1,873.35 万元，累计使用募集资金 53,024.48 万元。
    三、募集资金管理情况
             为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
    和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
    等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《福建东百集团股份有限公司募
    集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，
    公司对募集资金实行了专户存储。
             根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
    的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
        （2013 年修订）》等法律法规的规定，公司于 2015 年 3 月 26 日与保荐机构华
    福证券有限责任公司、募集资金专户开户行（中国民生银行股份有限公司福州分
    行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行）在福州签订《上市募集资金专户
    存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议与上海证券交易所公布的
        《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；截止本报告出具
    日，《非公开发行募集资金三方监管协议》 已得到切实履行，不存在违反相关
    规定及协议的情形。
             公司因再次申请发行证券另行聘请兴业证券，同时终止与原保荐机构的保荐
    协议，原保荐机构尚未完结的持续督导工作由兴业证券承接，公司与兴业证券和
    募集资金专户开户行（中国民生银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行
    股份有限公司福州分行）重新签订了募集资金三方监管协议。
             截至 2016 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行的存储情况如下：
               开户银行                             账号                  存款金额(万元)
   中国民生银行股份有限公司福州分行               622336669                          4,852.11
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行          43010157870000032                             6.98
                 合计                                                                4,859.09
   注：存款余额含募集资金专户利息收入及手续费用差额。
   四、募集资金项目的进展情况
         根据公司《2014 年度非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，公司非
   公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
    序                                                     投资总额       使用募集资金投
            项目名称               实施主体
    号                                                     （万元）       资金额（万元）
         东百大厦 B 楼改    福建东百集团股份有限公
    1                                                         35,610.49         35,610.49
         扩建项目           司
         厦门蔡塘社区发     厦门世纪东百商业广场有
    2                                                          5,288.87          5,288.87
         展中心项目         限公司
         福州东百红星购     福建东百红星商业广场有
    3                                                          4,431.14          4,431.14
         物中心项目         限公司（筹）
                            福建东百集团股份有限公
    4    补充流动资金                                         19,369.50         19,369.50
                            司
                           合计                               64,700.00         64,700.00
         截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
                                                                                                                                                                         单位：万元
募集资金总额                                                            64,053.00    本年度投入募集资金总额                                                               1,873.35
变更用途的募集资金总额                                                          —
                                                                                     已累计投入募集资金总额                                                              53,068.28
变更用途的募集资金总额比例                                                      —
                                                                                                       截至期末累计                                                        项目可
             是否已变                                                                                                     截至期末
                                                          截至期末                   截至期末累        投入金额与承                     项目达到预     本年度   是否达     行性是
承诺投资       更项目    募集资金承         调整后                    本年度投入                                          投入进度
                                                          承诺投入                   计投入金额        诺投入金额的                     定可使用状     实现的   到预计     否发生
项      目     (含部分   诺投资总额       投资总额（1）                  金额                                             （5）=（3）
                                                          金额（2）                     （3）          差额 （4）=（3）                   态日期        效益     效益      重大变
                变更)                                                                                                      /（1）
                                                                                                           -（2）                                                            化
东百大厦
B 楼改扩         否           35,610.49      35,610.49     不适用        1,179.47       26,517.40          不适用           74.47%      2017 年 8 月   不适用   不适用       否
 建项目
厦门蔡塘
社区发展         否            5,288.87       5,288.87     不适用         305.18            5,288.87       不适用          100.00%      2014 年 9 月   105.90   不适用       否
中心项目
福州东百
红星购物         否            4,431.14       4,431.14     不适用         388.70            2,539.51       不适用           57.31%      2015 年 9 月   104.20   不适用       否
中心项目
补充公司
                 —           18,722.50      18,678.70     不适用            0.00       18,678.70          不适用          100.00%        不适用       不适用   不适用       —
流动资金
     合计        —           64,053.00      64,009.20       —          1,873.35       53,024.48            —             82.84%          —           —       —         —
                         (1)东百大厦 B 楼改扩建项目：项目计划开业时间为 2015 年 12 月，因福州市政府要求地铁东街店站 2 号出入口及地铁 4 号线风亭与东百大厦 B 楼项目
                         合建，为配合地铁工程建设进度，预计 2017 年 8 月份达到可使用状态。截止报告期末 B 楼项目仍处于建设阶段，主体工程已全部封顶，正在进行幕墙、
未达到计划进度原因       装饰装修及设备安装工程。已实际使用募集资金 26,517.40 万元。尚未产生效益。
（分具体募投项目）       (2) 厦门蔡塘社区发展中心项目：项目计划开业时间为 2014 年 8 月，实际开业时间为 2014 年 9 月，已实际使用募集资金 5,288.87 万元。
                         (3) 福州东百红星购物中心项目：项目计划开业时间为 2014 年 12 月，因业主无法及时交付物业，以致项目未能按计划进场装修，实际开业时间为 2015
                         年 9 月。已实际使用募集资金 2,539.51 万元，尚有工程款未结算。
项目可行性发生重大变
                         无
化的情况说明
募集资金投资项目先期
                       详见“五、募集资金投资项目先期投入及置换情况”
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
                       无
充流动资金情况
对闲置募集资金进行现
金管理，投资相关产品   详见“六、使用闲置募集资金进行现金管理的情况”
情况
用超募资金永久补充流
动资金或归还银行贷款   无
情况
募集资金结余的金额及
                       无
形成原因
募集资金其他使用情况   无
注：（1）上述募集资金承诺投资总额扣除发行过程中发生的中介机构法律顾问费及财务审核、验资费等 43.80 万元后，为调整后投资总额。
（2）厦门蔡塘社区发展中心项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入 4,923.11 万元。经公司董事会审议通过《关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,923.11 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截止本报告期末，该项目已实际使用募集
资金 5,288.87 万元。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
    厦门蔡塘社区发展中心项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资
金先行投入 4,923.11 万元。公司于 2015 年 4 月 23 日召开第八届董事会第九次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意使用募集资金 4,923.11 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述自
筹资金预先投入募投项目的情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴
证并出具了《关于福建东百集团有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》（闽华兴所(2015)鉴证字 A-001 号）。
    本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经履行了相应的审批
程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
六、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
    公司于 2015 年 4 月 23 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置
募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过 12 个月的低风险、
保本型理财产品和结构性存款，累计循环使用额度不超过人民币 4.5 亿元。并
授权公司董事长自董事会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施和管理。
    公司于 2016 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用 1 亿
元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超
过 12 个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款。并授权公司管理层自董事
会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财
   务总监负责组织实施和管理。
            截至本报告期末，公司在募集资金专户中国民生银行股份有限公司福州分
   行利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计获得已到期的理财收益共计人民
   币 649.78 万元，具体如下：
                                                                                                    单位：万元
     序号      起始日          到期日                   产品                   金额        年利率    实际收益
                                             中国民生银行非凡资产管理
      1       2015-05-13      2015-06-15                                       37,500.00   4.15%        140.70
                                             33 天安赢第 048 期对公款
                                             中国民生银行非凡资产管理
      2       2015-07-09      2015-08-13                                       36,000.00   3.85%        132.90
                                             35 天安赢第 056 期对公款
                                             中国民生银行非凡资产管理
      3       2015-09-09      2015-11-09                                       10,000.00   3.55%         59.33
                                             61 天安赢第 065 期对公款
                                             中国民生银行非凡资产管理
      4       2015-09-10      2015-10-14                                       15,000.00   3.45%         48.21
                                             34 天安赢第 065 期对公款
                                             中国民生银行非凡资产管理
      5       2015-09-10      2015-10-14                                        8,000.00   3.45%         25.71
                                             34 天安赢第 065 期对公款
                                             非凡资产管理 35 天安赢第
      6       2015-10-29      2015-12-03                                       23,000.00   3.50%         77.20
                                             072 期对公款
                                             非凡资产管理 36 天安赢第
      7       2016-02-16      2016-03-23                                       10,000.00   3.25%         32.05
                                             087 期对公款
                                             非凡资产管理 35 天安赢第
      8       2016-03-31      2016-05-05                                       10,000.00   3.35%         32.12
                                             093 期对公款
                                             非凡资产管理 63 天安赢第
      9       2016-05-34      2016-07-26                                       10,000.00   2.80%         48.33
                                             101 期对公款
                                             非凡资产管理 91 天安赢第
      10      2016-08-04      2016-11-03                                        7,000.00   3.05%         53.23
                                             111 期对公款
                    合计                                                                                649.78
            截至本报告期末，尚未到期的理财产品余额为 7,000 万元，明细如下：
                                                                                                    单位：万元
     银行                  起始日           到期日                      产品                    金额       年利率
中国民生银行股份                                        中国民生银行非凡资产管理
                        2016-11-17         2017-01-17                                         7,000.00       2.95%
有限公司福州分行                                        62 天安赢第 126 期对公款
            公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经履行了相应的审批程
   序，且投资产品的额度和期限符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、
   上海证券交易所相关监管要求。
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
八、募集资金投向变更的情况
    公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
    经核查，本保荐机构认为：东百集团 2016 年度募集资金的存放与使用情况
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。