云南旅游股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第九次会议及年度报告
相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对相关事
宜发表独立意见如下：
一、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专
项说明及独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保
情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，
相关说明及独立意见如下：
1．报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%
以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
2．报告期内，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况，
且为全资子公司的担保亦不存在逾期担保事项的发生。
经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻
执行上市公司对外担保相关法律法规的规定，2016年度没有发生违
规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31
日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得
到了有效的落实和执行，《公司2016年度内部控制自我评价报告》
的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完
整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展
的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方
面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落
实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司
的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真
实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地
保护了公司和投资者的利益。
三、关于公司2016年度利润分配的独立意见
经信永中和会计师事务所审计确认，2016年度合并报表归母净
利润66,797,387.29元，母公司实现净利润39,774,892.58元。截至
2016年12月31日，母公司累计未分配利润39,863,517.11元，合并报
表累计未分配利润339,437,785.02元。以公司总股本730,792,576
股 为 依 据 ， 按 每 10 股 分 配 0.2 元 现 金 股 利 ， 合 计 分 配 现 金 股 利
14,615,851.52元，母公司剩余未分配利润25,247,665.99元结转以
后年度再分配。
经核实，我们认为：公司2016年度利润分配的方案是依据公司
实际情况及符合《公司章程》的条件下所做出的，符合《公司章程》
和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损
害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配方案，
并同意将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。
四、关于公司2016年年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司
2016年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使
用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章
以及《公司章程》的相关规定。
五、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构
的独立意见
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2017年
度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够
独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和会计师事务
所为公司2017年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构的决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2016
年度股东大会进行审议。
六、关于同一控制下企业合并追溯调整的独立意见
公司受让旅游文化公司100%股权，符合《企业会计准则》及其
相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对
报表期初数及上年同期数进行追溯调整，是对公司经营状况的客观
反映，财务核算符合有关规定，未损害公司及其他股东的利益，我
们同意本次追溯调整。
七、关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购本公司股份的
议案
收购人华侨城（云南）投资有限公司对云南旅游的全体股东发
出要约收购的条件为：要约收购价格为9.05元/股，本次要约收购的
期限为30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起
30个自然日，以现金方式支付。其中，在要约收购期限届满前3个交
易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家
有关法律、法规的规定，经查阅云南旅游所聘请的独立财务顾问海
际证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，
基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体
股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环
境下，考虑到上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报
告书》列明的要约收购条件，建议云南旅游股东根据本次要约收购
期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
八、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
此次调整独立董事津贴，是为了更好地体现独立董事付出的劳
动与公司业绩的关联度，保证责、权、利的一致性，调整方案的制
定、审批程序符合有关规定。
云南旅游股份有限公司
独立董事：龙超、王军、王晓东
2017年4月11日
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