云南旅游股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和《公司章程》的规定，在2016年工作中，认真履行职责，发挥独立董
事的作用，依法对相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中
小股东的利益。现将本人2016年度履职情况报告如下：
一、2016年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、出席会议情况
本人于2016年8月10日，经2016年第三次临时股东大会选举，担任公
司独立董事。自2016年8月起，我亲自出席了2016年召开的七次董事会和
六次股东大会，在2016年召开的董事会中没有出现缺席且未委托其他独
立董事代为出席会议并行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次
董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2016年我本人在公司累计调查和工作12天时间。
二、发表独立意见情况
（一）在2016年8月10日召开的第六届董事会第一次会议上，本人对
以下事项发表如下独立意见：
同意聘任魏忠先生为公司总经理；同意聘任毛新礼先生为公司董事
会秘书；同意聘任周克军女士、毛新礼先生、陈钧先生、李劲松先生、
李建云先生、张文先生为公司副总经理；同意聘任张晓翊先生为公司财
务总监；同意聘任彭晓斌先生为公司总园艺师。其提名、聘任程序符合
国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公
司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
（二）在8月18日召开的第六届董事会第二次会议上，本人对以下事
项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明
和独立意见
经核查，云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担
保相关法律法规的规定，2016年半年度没有发生违规对外担保等情况，
也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日违规对外担保等情况；与
关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公
司资金的情况。
2、关于公司2016年上半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016
年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相
关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》
的相关规定。
（三）在2016年9月5日召开的第六届董事会第四次（临时）会议上，
本人对以下事项发表如下独立董事意见：
1、关于调减公司非公开发行股票募集资金投资项目投资总额的独立
意见
①本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆
产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。其中世
博生态城鸣凤邻里项目调减了项目总投资额，符合实际情况。本次募集
资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞
争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
②公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了关于调减非公
开发行募集资金投资项目总投资规模的议案及预案（第五次修订稿）。董
事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的
决议合法、有效。
③非公开发行募集资金投资项目总投资规模及可行性发生变化，需
提交公司股东大会审议。本次非公开发行相关事项尚需中国证券监督管
理委员会的核准。
2、关于变更 2013 年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的独立
意见
①本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
②本次控股股东世博旅游集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分
内容，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律
法规的规定，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。
③本次控股股东变更承诺事项符合实际情况，在维护上市公司及中
小股东利益的前提下，作出避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发
展。
④同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（四）在2016年10月21日召开的第六届董事会第五次会议上，本人
就以下事项发表如下独立董事意见：
1、关于《公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金
补充流动资金的议案》独立意见
公司控股子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公
司财务费用、提高资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对
资金的需求。公司控股子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的时间不超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金项目
投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投
资。因此，同意公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过8，000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批
准之日起不超过12个月。
2、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《云南旅游股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集
资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，同意公司编制的《云南旅
游股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，同
意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司《关于变更2013年重大资产重组募集配套资金投资项目
的议案》的独立意见
在取得官发改核准[2015]3 号立项批准文件后，原《官渡区投资项目
备案证》（官发改备案［2013］27 号）已经失效，公司原募集配套资金
投资项目“云南省旅游服务综合广场项目”已经不能实施。云旅交投新
获得批准的“云旅旅游服务中心项目”，投资规模较原项目增大，项目
投资收益率较原项目下降，但仍在原“云南省旅游服务综合广场项目”
所用地块上实施，实施主体仍是云旅交投，项目主要内容仍为交通、物
流、旅游服务及配套设施场所建设，项目功能仍为大型旅游集散综合服
务中心，仍将有利于提高云旅汽车主营业务的发展和盈利能力的提高，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次变更募集配套资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，没
有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司
募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、
有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意公司本次变更募集配套资金用途事项，并将本项议案提交公司
2016 年度第七次临时股东大会审议。
4、关于公司 2016 年中期利润分配预案的独立意见
公司2016年中期利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，
本次不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极
回报股东的原则。该议案符合《公司法》、 《证券法》和相关规范性文
件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定， 同意本次 2016年
中期利润分配预案，同意将该预案提交公司2016年第七次临时股东大会
审议。
（五）在2016年11月11日召开的第六届董事会第六次（临时）会议
上，本人就公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向深圳市世博
兴云旅游投资中心（有限合伙）借款事项发表如下独立意见：
本次关联交易符合世博兴云经营发展的实际需要，借款利率公允，
未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关
联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案并提交股东大会审议。
（六）在2016年12月30日召开的第六届董事会第七次（临时）会议
上，本人就关于变更公司2013年重大资产重组所涉云南省中国旅行社相
关承诺的事项发表如下独立意见：
1、本次控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博
旅游集团”）补充履行的变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定。
2、本次控股股东世博旅游集团变更2013年重组所涉省中旅相关承
诺，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法
规的规定，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。
3、本次控股股东世博旅游集团变更承诺事项符合实际情况，在维护
上市公司及中小股东利益的前提下，将省中旅注入上市公司的承诺变更
为转让省中旅全部权益，解决了世博旅游控股集团与上市公司之间的同
业竞争问题，有利于公司的整体发展。
4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
公司年度报告编制期间，本人按照公司《独立董事年报工作制度》
的规定，及时听取公司本年度经营情况和重大事项进展情况汇报，切实
履行独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，充分发挥在年报
工作中的监督作用。
报告期内，本人利用参加董事会议、股东大会的机会，对公司进行
了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高
管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态;同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专
业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管
理等工作提出自己的意见和建议。
四、公司存在的问题及建议。
公司经营稳健，运作规范。建议公司不断完善法人治理结构和内部
控制体系，持续规范化运作，为公司持续、健康发展奠定坚实基础。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：543357646@qq.com
联系电话：13888100662
云南旅游股份有限公司
独立董事： 王军
二Ｏ一七年四月十一日
